首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：300483                        证券简称：首华燃气                        公告编号：2025-020

　　债券代码：123128                        债券简称：首华转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）天然气业务概况

　　报告期内，公司的主营业务为天然气业务，主要由中海沃邦、永和伟润、浙江沃憬、山西沃晋等主体开展运营，主要从事天然气的勘探、开发、生产、代输增压和销售：

　　公司的主要产品为天然气，通过管网系统输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，或上载“西气东输”国家级干线，进而输送到其他地区终端用户。下游（终端）客户天然气的用途主要包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。

　　2024年2月，公司收购永和伟润51%的股权。永和伟润主营天然气的增压、管输及销售，交易完成后公司通过其位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。

　　（二）天然气业务的经营模式

　　1、天然气的开采销售

　　公司下属控股子公司中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。在石楼西区块内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售并各自取得分成收入。

　　石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划主要位于山西省永和县、石楼县，区块勘探面积1,524平方公里，探矿权证、采矿权证持有人为中国石油。西气东输一线、临临线等输气管线穿过本区块，集输条件便利。鄂尔多斯盆地东缘煤层气资源丰富，是我国煤层气勘探开发的热点地区之一。石楼西区块位于鄂尔多斯盆地东缘晋西挠褶带，该区域煤层在山西组、太原组均有发育。其中山西组4、5#煤层及太原组8#煤层具有分布范围广、厚度较大、煤岩煤质条件较好的特点，含气性好，是该区域主要的烃源岩之一，具有较好的勘探潜力。同时，该区域具有多层系广覆式生烃、分流河道砂岩储集体大面积带状分布、河间泛滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为形成大型砂岩岩性气藏奠定了基础。

　　中海沃邦在合同区块范围内所开采的天然气，通过管网系统输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，或上载“西气东输”国家级干线，进而输送到其他地区终端用户。下游（终端）客户天然气的用途主要包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。中海沃邦利用自身的技术优势和专业团队优势，稳步推进合作区块内天然气勘探、开采工作。经过多年发展，中海沃邦已成长为山西省天然气产业中具有影响力的公司。

　　2、天然气的销售

　　公司依托石楼西区块的天然气资源及集输条件、下游客户资源，通过下属销售子公司自中石油临近区块购入天然气，开展天然气销售业务。同时，通过西气东输一线87#、88#阀室，依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，开展天然气销售业务。

　　3、天然气的代输增压

　　2024年2月，公司完成对永和伟润51%股权的收购，进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，扩大天然气销售业务版图。永和伟润主营天然气的增压、管输及销售，交易完成后公司能够通过其位于山西省永和县的桑壁站连接西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线，为上游气源方提供管输服务。

　　（三）石楼西区块的勘探开发情况

　　1、天然气（致密气）

　　截至报告期末，石楼西区块已经自然资源部备案的天然气（致密气）储量情况如下：

　　截至报告期末，鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目已在国家能源局的备案、鄂东气田石楼西区块永和30井区致密气10亿立方米/年开发项目已在国家能源局的备案。

　　截至报告期末，鄂东气田石楼西区块永和18井区天然气开采、鄂东气田石楼西区块永和30井区天然气开采已分别取得自然资源部颁发的《采矿许可证》。

　　2、天然气（煤层气）

　　截至报告披露日，石楼西区块已经山西省自然资源厅备案的天然气（煤层气）储量情况如下：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期末公司的负债情况详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。2024年6月26日中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【355】号01），确定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，首华转债的信用等级为AA-。公司对未转股的债券每年付息一次，到期归还最后一次利息及本金。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、收购永和县伟润燃气有限公司51%股权事项

　　公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署〈关于山西伟润燃气有限公司、永和县伟润燃气有限公司之收购意向书〉的议案》，为了更好把握天然气市场化改革的契机，加大力度进一步拓展天然气下游销售业务领域，抓住全国天然气管网逐步走向互联互通的机遇，实现气源与管道的畅通联接，公司拟收购北京伟润盛隆能源有限公司持有的永和县伟润燃气有限公司51%的股权。

　　公司于2024年1月30日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署〈关于永和县伟润燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》，同意上述交易，转让价格为34,879.00万元。具体详见公司于2023年12月13日披露的《关于签署〈收购意向书〉的公告》（公告编号：2023-110）、2024年1月31日披露的《关于收购永和县伟润燃气有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-005）。

　　2、控股股东股份质押事项

　　2024年1月25日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2024-002），公司控股股东吴海林先生及吴君亮先生将其所持有公司的部分股份办理了解除质押业务，具体详见公司同日发布的公告。

　　2024年3月2日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2024-007），公司控股股东吴海林先生及吴君亮先生将其所持有公司的部分股份办理了质押业务，具体详见公司同日发布的公告。

　　2024年7月24日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份补充质押的公告》（公告编号：2024-057），公司控股股东吴君亮先生将其所持有公司的部分股份办理了补充质押业务，具体详见公司同日发布的公告。

　　2024年7月26日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份解除质押及质押展期的公告》（公告编号：2024-058），公司控股股东赣州海德投资合伙企业（有限合伙）将其所持有本公司的部分股份办理了解除质押业务，具体详见公司同日发布的公告。

　　3、持股5%以上股东减持事项

　　2024年3月12日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-008），公司股东西藏科坚企业管理有限公司计划通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份，具体详见公司同日发布的公告。公司分别于2024年4月30日、2024年6月7日、2024年6月25日，发布进展公告，具体内容详见《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2024-041）、《关于持股5%以上股东持股比例变动至5%的提示性公告》（公告编号：2024-045）、《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2024-046）。2024年7月2日，减持计划期限已届满，具体内容详见公司于2024年7月4日发布的《关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2024-049）。

　　2024年8月23日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-071），公司股东西藏科坚企业管理有限公司计划通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份，具体详见公司同日发布的公告。公司于2024年11月1日，发布进展公告，具体内容详见《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2024-093）。2024年12月12日，减持计划期限已届满，具体内容详见公司于2024年12月13日发布的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满的公告》（公告编号：2024-098）。

　　4、“首华转债”修正转股价格事项

　　截至2024年3月26日，“首华转债”已出现在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，经公司第五届董事会第二十九次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来三个月内（即2024年3月27日至2024年6月26日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年6月27日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2024年3月27日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-015）。

　　截至2024年7月10日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第五届董事会第三十四次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来三个月内（即2024年7月11日至2024年10月10日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年10月11日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2024年7月11日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055）。

　　截至2024年10月24日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第三次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2024年10月25日至2024年11月24日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年11月25日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2024年10月25日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-092）。

　　截至2024年12月6日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第四次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2024年12月7日至2025年1月6日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年1月7日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2024年12月7日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-097）。

　　截至2025年1月20日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第五次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2025年1月21日至2025年2月20日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年2月21日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2025年1月21日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-004）。

　　截至2025年3月6日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第六次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2025年3月7日至2025年4月6日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年4月7日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2025年3月7日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-009）。

　　截至2025年4月18日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第七次会议审议，公司董事会提议向下修正“首华转债”转股价格，并提交2025年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于2025年4月19日披露的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-016）。

　　5、股权激励事项

　　（1）2024年限制性股票激励计划

　　2024年4月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。本次激励计划授予限制性股票合计1,431.00万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的5.33%。其中，首次授予1,144.80万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的4.26%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予286.20万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.07%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。本次激励计划首次授予的激励对象不超过82人，包括公司（含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。具体详见公司于2024年4月2日披露的相关公告。

　　2024年4月17日，公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，具体详见公司于2024年4月18日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）。

　　2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，激励计划首次授予的激励对象名单由82名调整为80名，首次授予的限制性股票数量由1,144.80万股调整为1,124.80万股，预留授予权益数量由286.20万股调整为281.20万股，本次激励计划授予限制性股票总数由1,431.00万股调整为1,406.00万股。同意确定2024年4月26日为首次授予日，向符合资格的80名激励对象共计授予1,124.80万股限制性股票，授予价格为4.69元/股。具体详见公司于2024年4月29日披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）及《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。

　　2024年9月27日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。同意确定2024年9月27日为预留授予日，向符合资格的8名激励对象共计授予61.00万股限制性股票，授予价格为4.69元/股。具体详见公司于2024年9月28日披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的公告》（公告编号：2024-083）。

　　（2）2025年限制性股票激励计划

　　2025年4月18日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并提交2025年第一次临时股东大会审议。公司本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。本激励计划授予限制性股票合计178.25万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.66%。其中，首次授予142.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.53%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予35.65万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.13%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。本激励计划首次授予的激励对象不超过15人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。具体详见公司于2025年4月19日披露的相关公告。

　　6、石楼西区块煤层气探明储量新增报告通过评审备案事项

　　2024年7月，公司控股子公司中海沃邦收到山西省自然资源厅向中国石油天然气股份有限公司出具的《关于〈大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量新增报告〉评审备案的复函》（晋自然资储备字〔2024〕19号）。山西省自然资源厅对大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量报告矿产资源储量予以通过评审备案，新增探明面积230.5平方千米，新增探明地质储量681.90亿立方米，技术可采储量340.95亿立方米，经济可采储量264.96亿立方米。具体详见公司2024年7月5日发布的《关于石楼西区块煤层气探明储量新增报告通过评审备案的公告》（公告编号：2024-050）。

　　2025年3月，公司控股子公司中海沃邦收到山西省自然资源厅向中国石油天然气股份有限公司出具的《关于〈大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量新增报告〉评审备案的复函》（晋自然资储备字〔2025〕18号）。山西省自然资源厅对大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量报告矿产资源储量予以通过评审备案，新增探明含气面积69.6平方千米，新增探明地质储量205.51亿立方米，技术可采储量102.75亿立方米，经济可采储量77.46亿立方米。具体详见公司2025年3月28日发布的《关于石楼西区块煤层气探明储量新增报告通过评审备案的公告》（公告编号：2025-010）。

　　7、为控股子公司提供担保事项

　　2024年7月10日，公司第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中海沃邦向兴业银行股份有限公司在不超过人民币伍亿元额度授信下的壹亿伍仟万元流贷资金借款提供连带责任保证担保；同意公司为中海沃邦向昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心人民币壹亿捌仟万元贷款提供连带责任保证担保，具体详见公司于2024年7月11日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-054）。2024年7月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体详见公司于2024年7月27日披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。

　　8、公司董事、监事及高级管理人员发生变动事项

　　公司第五届董事会、第五届监事会于2024年8月任期届满，公司于2024年8月9日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》，召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》，2024年8月26日召开2024年第三次临时股东大会，会议审议并通过了公司董事会和监事会换届选举等相关议案。同日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、等相关议案。

　　公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名包括王志红先生、吴海江先生、罗传容先生、高尚芳先生；独立董事3名包括周展女士、项思英女士、葛艾继女士。公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事1名由蒋磊女士担任，职工代表监事2名包括智青翠女士、李晓琴女士。公司总经理由王志红先生担任，副总经理由高尚芳先生、张骞先生担任，财务总监由李春南女士担任。

　　具体详见公司于2024年8月10日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-062）、《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-063）；公司于2024年8月28日披露的《关于第六届董事会、监事会完成换届选举并选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-077）。

　　9、海德投资股权转让事项

　　2024年11月26日，公司的控股股东海德投资与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定海德投资将其所持上市公司无限售条件股份27,216,000股（占总股本的10.29%）（总股本指公司截至2024年9月30日的总股本，且已剔除回购专用账户中的股份数量，具体数量为264,576,595股。）以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼。待股份协议转让交割过户完成后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼持有公司27,216,000股股份（占公司总股本的10.29%）。同日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。本次交易完成后公司控股股东将变更为刘庆礼、山西汇景与其一致行动人刘晋礼，公司实际控制人将变更为刘庆礼、刘晋礼。具体详见公司于2024年11月27日披露的《关于签署〈股权转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-094）。

　　2024年12月02日，公司披露了《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。

　　本次股权转让需在深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。截至本报告披露日，本次股份转让事宜仍在进行中。