青岛双星股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星        公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2025年4月18日以书面方式发出，本次会议于2025年4月23日以通讯方式召开。本次应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2024年12月31日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（2024年度及2023年度）》（安永华明（2025）审字第80005830号_J01号）和《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表（2024年度及2023年度）》（安永华明（2025）审字第80005830号_J02号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告2024年度及2023年度》（信会师报字[2025]第ZA11241号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二＞的议案》

　　根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，因本次交易未能于2024年完成交割，2024年不作为业绩承诺期，经交易各方协商一致，公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司与双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司（合称“业绩承诺方”）签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二》，对本次交易方案中“业绩承诺和补偿”中2024年的业绩相关内容进行调整。

　　调整后，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：

　　单位：百万韩元

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

　　鉴于本次交易审计基准日已更新至2024年12月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星        公告编号：2025-016

　　青岛双星股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届监事会第十三次会议通知于2025年4月18日以书面方式发出，本次会议于2025年4月23日以通讯方式召开。本次应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由监事会主席韩奉进先生主持，经出席会议监事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2024年12月31日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（2024年度及2023年度）》（安永华明（2025）审字第80005830号_J01号）和《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表（2024年度及2023年度）》（安永华明（2025）审字第80005830号_J02号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告2024年度及2023年度》（信会师报字[2025]第ZA11241号）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二＞的议案》

　　根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，因本次交易未能于2024年完成交割，2024年不作为业绩承诺期，经交易各方协商一致，公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司与双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司（合称“业绩承诺方”）签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二》，对本次交易方案中“业绩承诺和补偿”中2024年的业绩相关内容进行调整。

　　调整后，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：

　　单位：百万韩元

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星       公告编号：2025-017

　　青岛双星股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　公司于2024年11月22日收到深圳证券交易所出具的《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“问询函”）。2024年12月20日，公司披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。

　　根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函回复的进一步审核意见和要求，公司会同本次重组相关中介机构就相关问题进行了补充回复，并更新了报告期财务数据，对重组报告书做了相应修订，形成了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（草案）一致）：

　　除上述主要修订调整外，考虑重组报告书（草案）上下文联系及可读性，公司对重组报告书（草案）的部分段落及文字表述进行了优化调整，详见重组报告书（草案）楷体加粗部分内容。

　　本次交易尚需有权监管机构批准、注册或同意后方可实施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星       公告编号：2025-018

　　青岛双星股份有限公司关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　公司于2024年11月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审[2024]290号），深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于2024年11月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2024-064）。

　　公司于2025年3月31日收到深交所中止审核通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。具体内容详见公司于2025年4月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》（公告编号：2025-012）。

　　截至目前，以2024年12月31日为审计基准日的加期审计及相关申请文件更新补充工作已完成。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。

　　公司本次交易事项尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否审核通过、予以注册，以及最终审核通过、予以注册的时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日