利群商业集团股份有限公司 关于聘任2025年度审计机构的公告

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份         公告编号：2025-019

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　2、人员信息

　　截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

　　3、业务规模

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：许保如先生，2001年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　拟担任质量复核合伙人：张宗生先生，1997年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司挂牌公司审计，2011年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

　　拟签字注册会计师：王庆涛先生，2004年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用180万元，其中：年报审计150万元，内控审计30万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第九届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交第九届董事会第二十六次会议审议。公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的执业情况进行了充分地了解，认真审核了信永中和会计师事务所的执业资质条件、执业记录、质量管理水平、人员信息、业务规模、独立性和执业质量等，认为信永中和能够按照新的审计准则要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力，较好地完成了各项审计任务，提议公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》，公司独立董事认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，目前已顺利完成公司2024年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2025年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

　　本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务报表审计费用150万元、内部控制审计费用30万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2025-017

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044号），公司向社会公开发行面值总额18亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为178,928.69万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金1,691,541,985.34元，募集资金专户累计利息收入11,373,343.02元，累计支付银行手续费35,652.77元。

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2024年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金47,800,946.39元，募集资金专户利息收入10,810.36元，支付银行手续费691.66元。截至2024年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金1,739,342,931.73元，募集资金专户累计利息收入11,384,153.38元，累计支付银行手续费36,344.43元。

　　2024年8月28日，公司披露了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067），公司公开发行可转换公司债券募投项目拟使用募集资金的部分已建设完成，公司办理了整体结项并将节余募集资金合计6,127.77万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。项目节余募集资金占公开发行可转换债券募集资金净额的3.42%，低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会审议，亦无需保荐机构、监事会发表意见。

　　截至2024年12月31日，公司上述节余募集资金永久补充流动资金事项已完成，公司相关募集资金专户已注销完毕，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议已随之终止。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2022年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年 4 月 8日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2024年12月31日，公司已办理完毕募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，公司相关募集资金专户已注销完毕，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议已随之终止。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一） 募集资金投资项目 (以下简称“项目”) 的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金投资项目累计使用募集资金173,934.29万元，具体使用情况详见附表1《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，截至2020年8月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入129,882,172.42元，公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年5月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用1.85亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2023年5月9日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-028）。截至2023年12月31日，公司根据本次议案暂时补充流动资金尚未归还的余额为1.05亿元。截至2024年5月6日，公司已将尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金1.05亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　2023年8月28日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用1600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2023年8月29日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-046）。截至2023年12月31日，公司根据本次议案暂时补充流动资金尚未归还的余额为300万元。截至2024年1月25日，公司已将尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金300万元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　2024年5月6日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用6800万元闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2024年5月7日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2024-034）。截至2024年8月26日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6800万元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　截至2024年12月31日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为0元。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年度，公司不存在使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　（五） 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）公司可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

　　截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）公司可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或转换的情况

　　截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及管理不存在违规情形。

　　六、会计师事务所的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的《利群商业集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作并出具了鉴证报告，认为：利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构的结论性意见

　　经核查，中信证券认为，利群股份2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　附表1：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元