大连圣亚旅游控股股份有限公司 第九届五次董事会会议决议公告

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚           公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事吴健先生对本次董事会第4项议案投弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届五次董事会会议于2025年4月11日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年4月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席董事6人）。本次会议由公司副董事长薛永晨先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　2. 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3. 审议通过《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　4. 审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。

　　董事吴健先生对本议案投了弃权票，具体理由为：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司只是大连圣亚大股东，并非控股股东，除此之外，本人确认公司2024年年度报告所披露的其他信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　5. 审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　6. 审议通过《公司2024年年度利润分配方案》

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润-7,018.22万元，母公司报表中期末未分配利润-12,928.63万元。鉴于公司2024年未实现盈利，且母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　7. 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　8. 审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　9. 审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　10. 审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　11. 审议通过《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　12. 审议通过《关于2025年度融资额度的议案》

　　为满足公司经营及发展需求，公司及子公司2025年度拟申请融资额度人民币100,000.00万元，与2024年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　13. 审议通过《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事吴健回避表决。

　　14. 审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　公司高级管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合公司经营情况、高级管理人员履职情况等因素综合确定，2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事褚小斌回避表决。

　　15. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-016）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　16. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2025] D-0439号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-177,715,805.94元，实收股本为128,800,000.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。2020年至2022年，公司连续三年经审计归属于母公司股东的净利润均亏损，累积亏损较大；2023年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，但仍不足以弥补以前年度的亏损；2024年，由于诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项目资产减值导致长期股权投资损失、确认项目投资差额补足义务等综合所致业绩再次亏损。截至2024年12月31日，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　17. 审议通过《关于2025年度对外担保计划及授权的议案》

　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2025年度对外担保计划及授权的公告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　18. 审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》

　　公司拟召开2024年年度股东会，审议《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年年度报告及摘要》等议案，会议召开的时间、地点及具体审议议案等，以股东会通知为准。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本次董事会会议还分别听取了4名独立董事的《公司2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：600593           证券简称：大连圣亚         公告编号：2025-014

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于2024年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年年度利润分配方案：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第九届五次董事会会议和第九届四次监事会会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润-7,018.22万元，母公司报表中期末未分配利润-12,928.63万元。

　　公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二、2024年度不进行现金分红的情况说明

　　鉴于公司2024年未实现盈利，且母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月23日召开第九届五次董事会会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》，并同意将该方案提交股东会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，有利于公司持续健康发展，符合公司及股东长远利益。

　　四、 相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：600593          证券简称：大连圣亚        公告编号：2025-016

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更是根据《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”）的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2024年12月，财政部印发解释18号，规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，明确了相关列报规定，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　公司根据财政部上述规定对会计政策进行了相应变更

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

　　在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释18号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部解释18号的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 监事会的意见

　　监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部解释18号的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚           公告编号：2025-017

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于2025年度对外担保计划及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为大连圣亚生物科技发展有限公司（以下简称“圣亚生物”）、大连圣亚商业管理有限公司（以下简称“圣亚商业”），均为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）全资子公司，非公司关联人。

　　● 本次担保金额：2025年度公司拟新增对外担保额度2,000万元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、被担保人圣亚生物和圣亚商业最近一期资产负债率均超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司及子公司经营和发展计划，为满足公司子公司资金需求，保障其持续、健康发展，拟就2025年度对外担保作如下计划安排：

　　2025年度公司拟新增对外担保额度2,000万元人民币，系公司为子公司提供担保，担保资金主要用于日常运营、维修改造、动物资产购置等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等，本次担保无反担保。

　　（二）担保决策程序

　　公司于2025年4月23日召开第九届五次董事会会议审议通过了《关于2025年度对外担保计划及授权的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　1.2025年度公司拟新增对外担保额度2,000万元人民币，具体如下：

　　2.上述担保额度范围内可根据公司及控股子公司经营情况进行内部调剂使用，公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3.上述对外担保额度经股东会审议通过后，由公司董事会授权管理层在该额度内根据公司及各子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增子公司作为担保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东会审议。

　　二、担保人及被担保人的具体情况

　　（一）大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　公司成立于1994年1月，统一社会信用代码为91210200604862592R，注册资本为12,880.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2024年12月31日，公司（合并层面）经审计总资产208,270.76万元，负债总额178,598.05万元，资产负债率为85.75%，净资产14,855.26万元；营业总收入50,524.16万元，归属于母公司股东的净利润-7,018.22万元。

　　截至2025年3月31日，公司（合并层面）未经审计总资产190,658.05万元，负债总额163,205.26万元，资产负债率为85.60%，净资产14,040.70万元；营业总收入8,431.67万元，归属于母公司股东的净利润-814.57万元。

　　（二）大连圣亚生物科技发展有限公司

　　圣亚生物成立于2021年2月，统一社会信用代码为91210231MA10W90M8X，注册资本为100.00万元人民币，法定代表人为张胜久，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区希贤街29号弘泰大厦A座十层部分区域（房间号：1001-15），经营范围包含：许可项目：省级重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，药品生产，药品零售，兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，生物饲料研发，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，饲料添加剂销售，销售代理，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年12月31日，圣亚生物经审计总资产5,553.03万元，负债总额3,696.05万元，资产负债率为66.56%，净资产1,856.98万元；营业总收入1,726.37万元，净利润1,074.24万元。

　　截至2025年3月31日，圣亚生物未经审计总资产6,188.02万元，负债总额4,336.81万元，资产负债率为70.08%，净资产1,851.21万元；营业总收入222.47万元，净利润-5.77万元。

　　公司持有圣亚生物100%的股权，圣亚生物系公司全资子公司（一级）。

　　（三）大连圣亚商业管理有限公司

　　圣亚商业成立于2021年2月，统一社会信用代码为91210204MA10W67M4G，注册资本为100.00万元人民币，法定代表人为宋晓妮，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6号，608-8号，经营范围包含：许可项目：烟草制品零售，酒类经营，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：商业综合体管理服务，咨询策划服务，餐饮管理，物业管理，销售代理，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年12月31日，圣亚商业经审计总资产5,540.53万元，负债总额5,626.14万元，资产负债率为101.55%，净资产-85.60万元；营业总收入1,694.51万元，净利润-122.03万元。

　　截至2025年3月31日，圣亚商业未经审计总资产8,767.75万元，负债总额8,974.77万元，资产负债率为102.36%，净资产-207.02万元；营业总收入233.36万元，净利润-121.41万元。

　　公司持有圣亚商业100%的股权，圣亚商业系公司全资子公司（一级）。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述预计新增担保额度仅为拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容由担保人、被担保人与贷款银行等金融机构共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象均为公司所属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司第九届五次董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度对外担保计划及授权的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司对外担保余额为33,222.77万元人民币，公司对控股子公司及子公司对子公司提供的担保余额为33,222.77万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的223.64%，逾期担保累计金额为0万元。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：600593            证券简称：大连圣亚            公告编号：2025-018

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 连续12个月内新增案件涉案金额合计：1,823.56万元。

　　● 本次新增案件均为尚未开庭审理或尚未判决生效案件，对公司本期利润或期后利润等的实际影响将以法院最终判决及年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，梳理了连续12个月内新增的诉讼、仲裁案件，累计涉案金额1,823.56万元。现将具体情况公告如下：

　　一、新增诉讼、仲裁案件情况

　　截至本公告提交之日，连续12个月内新增诉讼、仲裁案件情况具体如下：

　　二、上述案件对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次新增案件均为尚未开庭审理或尚未判决生效案件，对公司本期利润或期后利润等的实际影响将以法院最终判决及年度审计结果为准。公司将根据诉讼案件进展情况，按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日