香农芯创科技股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划 授予价格的公告

　　证券代码：300475         证券简称：香农芯创        公告编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予部分限制性股票的授予价格进行调整。具体调整情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　2、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

　　3、2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

　　4、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1,552.00万股限制性股票。律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　6、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。

　　同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　7、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2024年度利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股；预留授予价格为由13.41元/股调整为13.352元/股。

　　同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　二、本次调整的主要内容

　　根据《激励计划》规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　公司2024年度利润分配预案为：以公司截至2024年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。

　　如上述利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，则本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格需调整，具体如下:

　　限制性股票授予价格调整方式为：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据以上公式，调整后2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格=（16.134-0.058）元/股=16.076元/股；预留授予部分限制性股票授予价格=（13.41-0.058）元/股=13.352元/股；

　　本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　安徽承义律师事务所就公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项出具法律意见书，安徽承义律师事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十一次（临时）会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十次（临时）会议决议》；

　　3、《安徽承义律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日