广州市品高软件股份有限公司 关于作废2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份        公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（2022-024）。

　　4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。

　　5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第四次会议，审议通过了，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。

　　8、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次作废的限制性股票具体情况

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

　　根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年营业收入52,000.78万元，较2021年营业收入47,100.38万元未能实现增长80%以上；公司2024年利润总额-7,557.24 万元（已剔除股份支付费用），较2021年利润总额5,723.82万元未能实现增长100%以上。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。

　　综上，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例20%的65.8973万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就2022年激励计划作废部分限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2022激励计划》的相关规定；2022激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份        公告编号：2025-017

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于作废2024年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘澎先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月5日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。

　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-038）。

　　5、2024年5月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见。

　　二、本次作废的限制性股票具体情况

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

　　根据公司经审计的2024年度财务报告，公司2024年营业收入52,000.78万元，较2023年营业收入54,626.43万元未能实现增长；公司2024年利润总额-7,557.24 万元（已剔除股份支付费用），较2022年利润总额4,715.59 万元(已剔除股份支付费用)未能实现增长。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。

　　综上，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%为204.00万股的限制性股票应由公司作废失效。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，2024激励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；2024激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份       公告编号：2025-018

　　广州市品高软件股份有限公司关于

　　公司2025年度向银行申请综合授信额度

　　并接受关联方担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信额度：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度向银行申请授信总额不超过人民币4.6亿元。

　　● 审议情况：公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事回避表决。

　　一、申请授信基本情况

　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，本次申请综合授信额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方为上述银行授信事宜提供无偿担保。具体担保方式、金额以与相关银行最终签订的合同或协议为准。该担保无需收取任何担保费用，公司也无需提供反担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本事项可免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务。

　　董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自董事会审议通过之日起12个月。

　　二、对公司的影响

　　公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司及股东的利益。

　　三、履行的审议程序

　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事回避表决。董事会认为：公司本次向银行申请综合授信额度是为了满足公司日常经营及业务发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人及其他关联方为公司提供无偿担保，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2025-019

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于公司2025年度对子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）、安徽品高数字科技有限公司（以下简称“安徽品高”）、广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）和中科(株洲)感知科技有限公司（以下简称“中科感知”）。

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为广州擎云提供担保总额不超过人民币3,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币3,000万元；预计为安徽品高提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币0元；预计为师大维智提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为人民币1,000万元；预计为中科感知提供担保总额不超过人民币500万元，已实际为其提供担保余额为人民币0万元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为广州擎云担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高担保额不超过人民币1,000万元；为师大维智担保额不超过人民币1,000万元，为中科感知提供担保总额不超过人民币500万元。上述担保预计额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州擎云

　　广州擎云成立于2012年12月4日，法定代表人：卢广志，注册地址：广州市天河区软件路17号G1栋6楼601室，注册资本1,000万元，为公司持股65%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件开发；信息电子技术服务；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品零售；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；通讯终端设备批发；安全系统监控服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；电子元器件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机批发。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，截至2024年12月31日，广州擎云资产总额6,274.37万元，负债总额7,348.16万元，资产负债率117.11%，2024年度实现营业收入2,178.21万元，净利润-923.46万元，扣除非经常性损益后的净利润-923.56万元。

　　（二）安徽品高

　　安徽品高成立于2023年5月11日，法定代表人：武扬，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园M栋9楼901室，注册资本2,000万元，为公司持股75%的控股子公司。该公司主要从事：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　经天职国际审计，截至2024年12月31日，安徽品高资产总额2,060.29万元，负债总额824.99万元，资产负债率40.04%，2024年度实现营业收入806.65万元，净利润-364.00万元，扣除非经常性损益后的净利润-404.75万元。

　　（三）师大维智

　　师大维智成立于2020年8月9日，法定代表人：李卫红，注册地址：广州市天河区思成路15号宏太智慧谷三号楼6楼601房，注册资本1,434.7667 万元，为公司持股37.1%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；软件开发；互联网数据服务；互联网安全服务；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；测绘服务。

　　经天职国际审计，截至2024年12月31日，师大维智资产总额6,827.61万元，负债总额2,727.20万元，资产负债率39.94%，2024年度实现营业收入2,246.76万元，净利润64.97万元，扣除非经常性损益后的净利润-17.56万元。

　　（四）中科感知

　　中科感知成立于2021年8月9日，法定代表人：卢广志，注册地址：湖南省株洲市天元区马家河街道仙月环路899号新马动力创新园6.1期F13-201号，注册资本200 万元，为公司持股67%的控股子公司。该公司主要从事：应用软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售、开发;计算机系统服务;地理遥感信息服务;数字内容制作服务。

　　经天职国际审计，截至2024年12月31日，中科感知资产总额101.89万元，负债总额24.88万元，资产负债率24.42%，2024年度实现营业收入0万元，净利润-7.98万元，扣除非经常性损益后的净利润-7.98万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保计划为公司根据子公司申请确定的2025年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如2025年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定另行履行审议程序。

　　公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）、签署担保相关文件等，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、担保的原因和必要性

　　上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司2025年度对子公司提供担保额度预计，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保额度事项符合公司生产经营和业务发展需要，已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币32,069万元（担保总额是指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，包含本次批准的担保额度），其中18,569万元为公司持有广州晟忻100%的股权质押担保。担保总额占公司最近一期经审计总资产的16.14%，占公司最近一期经审计净资产的24.51%。担保对象为广州擎云、广州晟忻、师大维智、中科感知，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份      公告编号：2025-013

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　一、 拟聘任审计机构的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

　　天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户22家。

　　2、 投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师一：杨勇，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始从事挂牌公司审计,2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家，复核上市公司审计报告2家。近三年签署挂牌公司审计报告6家，近三年复核挂牌公司审计报告1家。

　　签字注册会计师二：陈廷洪，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：苏菊荣，2018 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2025年度审计收费定价原则与前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、 拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　经公司董事会审计委员会审议，天职国际在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，天职国际的独立性符合相关规定，其专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好，为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际为公司2025年度审计机构和内控审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度审计机构。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计工作要求。因此，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　（四）本次续聘审计机构所事项尚需提交公司股东2024年年度大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。聘期自公司2024年年度股东大会通过该议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日