上海水星家用纺织品股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603365           股票简称：水星家纺          公告编号： 2025-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年04月18日通过飞书通知全体监事，并于2025年04月28日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》。

　　2024年，公司监事会共计召开7次会议，审议26项议案；对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　监事会认为：

　　（1）《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　　（2）《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》所包含的信息客观、真实地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果；

　　（3）公司监事会及其监事保证《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2025年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　监事会认为：

　　（1）《公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

　　（2）《公司2025年第一季度报告》所包含的信息客观、真实地反映了公司2025年一季度的财务状况和经营成果；

　　（3）公司监事会及其监事保证《公司2025年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。

　　公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司2024年财务报表编制了《公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至本公告日，公司总股本262,673,500股，扣除公司目前回购专户的股份3,670,100股，以此计算合计拟派发现金红利233,103,060.00元（含税）。本年度公司现金分红总额233,103,060.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额121,963,185.49元，现金分红和回购金额合计355,066,245.49元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例96.84%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计233,103,060.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例63.58%。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-006）。

　　监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2024年年度利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度。结合公司内部控制制度和评价办法，在日常工作的基础上，进一步完善以风险管理为核心的内控体系建设，对已有的各项规章制度进行梳理和修订，保证公司经营管理的合法合规，提高公司治理水平。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　关联方江西水星实业有限公司通过公司经销商评审，符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。公司根据《公司章程》及有关规定履行批准程序，该关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的，且交易金额占同类业务比例较低，不会造成依赖。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

　　监事会认为：公司预计2025年度日常关联交易符合公司实际发展的需要，关联方符合经销商资质要求，关联交易严格遵循公平、公允原则，定价标准为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于2025年高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2025年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　监事会认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提减值准备，并对部分预计无法收回的应收款予以核销。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-010）。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。相关事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　公司拟使用不超过人民币9.0亿元（含9.0亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-009）。

　　监事会认为：公司使用最高不超过人民币9.0亿元（含9.0亿元）暂时闲置自有资金进行委托理财，购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的不超过12个月的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币9.0亿元（含9.0亿元）的自有资金进行委托理财，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于2024年限制性股票激励计划实施中激励对象中存在1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股进行回购注销。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）

　　监事会认为：鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

　　鉴于公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，导致公司股份总数减少4万股，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将由262,673,500股减少至262,633,500股，注册资本将由人民币262,673,500元减少至人民币262,633,500元，据此修改《公司章程》相关条款。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于拟变更公司注册资本与修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　立信于2010年起为公司提供审计服务，其工作专业、严谨、负责。所出具的审计报告能够实事求是地反应公司经营情况，且发表的相关审计意见均遵循独立、客观、公正的职业准则。公司拟继续聘用立信为2025年年审会计师，服务费用为：财务审计费用95.4万元，内控审计费用38.16万元。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-015）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年04月29日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺        公告编号：2025-009

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品

　　● 投资金额：不超过人民币9.0亿元（含9.0亿元），在此额度内，资金可滚动使用

　　● 已履行及拟履行的审议程序：已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过

　　● 特别风险提示：公司拟购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为了合理利用上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于委托理财。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用最高额度不超过人民币9.0亿元（含9.0亿元）闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司运用闲置自有资金投资的品种为市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可滚动使用。

　　二、审议程序

　　2025年04月28日公司分别召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，使用不超过人民币9.0亿元（含9.0亿元）的闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自第五届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司总裁行使投资决策权并签署相关文件。

　　本次委托理财预计事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、公司拟购买市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、董事会授权公司总裁行使该投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司审计监察部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不得将有关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不得与公司投资相同的理财产品。

　　6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、投资对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中“其他流动资产”或“交易性金融资产”或“债权投资”或“一年内到期的非流动资产”，相关收益计入当期损益（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年04月29日