上海徕木电子股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）采用非公开发行方式，向特定对象发行非公开发行人民币普通股（A股）股票64,814,814股，发行价为每股人民币10.80元，共计募集资金70,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,069.60万元后的募集资金为68,930.40万元，已由主承销商海通证券于2022年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用139.62万元后，公司本次募集资金净额为68,790.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-23号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：公司于2024年10月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。截至2024年12月31日，公司使用9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　1.为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司与子公司徕木电子(江苏)有限公司，并连同保荐机构海通证券于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.公司于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》。根据调整后的募投项目，公司及子公司湖南徕木新能源科技有限公司开立了新的募集资金专户，用于公司新增的绿色智造基地项目，并与中国光大银行股份有限公司松江支行及与海通证券于2024年8月15日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据募投项目调整，公司连同保荐机构海通证券与南京银行股份有限公司上海分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构海通证券及子公司徕木电子（江苏）有限公司与南京银行股份有限公司上海分行签订了新的《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司及子公司徕木电子(江苏)有限公司、湖南徕木新能源科技有限公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：该等募集资金账户于2024年7月注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.新能源汽车连接器研发中心项目建成后主要为公司提供精密电子元件领域的研发服务，公司的产品总体研发实力将进一步提升；企业研发中心升级改造项目主要建设内容为研发设备及软件采购、支付研发人员薪酬、采购研发物资及办公费用等，主要用于研发新能源汽车连接器；均不直接产生经济效益，无法单独核算效益；

　　2.绿色智造基地项目主要建设内容为设备投资，目前尚未投入，暂无法单独核算项目效益；

　　3.补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力；新能源汽车连接器项目补充流动资金主要用于新能源汽车连接器项目后续购买原材料、支付员工薪酬；均不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见三（三）。

　　(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本年度，募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　上海徕木电子股份有限公司

　　2025年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]新能源汽车连接器项目未达到预计效益，系目前该项目尚未完工，暂无法计算完整效益。

　　[注2]补充流动资产项目截至期末投入进度大于100.00%，系募集资金利息收入影响。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2025-009

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2024年度审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　2、审计费用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2024年财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计审计费用90万元。2025年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计审计费用90万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，能够胜任工作，勤勉尽责的完成了公司2024年度财务及内部控制审计任务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提议将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　　（二）公司第六届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司董事会认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，2025年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2025-010

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及控股子公司2025年度拟向银行申请不超过28亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度；拟向融资租赁公司申请不超过3亿元（包括尚未到期的额度）的固定资产融资租赁。公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保。

　　● 被担保人：公司及控股子公司徕木电子（江苏）有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、湖南徕木新能源科技有限公司、湖南徕木科技有限公司、上海爱芯谷检测有限公司。

　　● 本次担保有无反担保：无

　　● 截至2024年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为19,019.20万元，子公司对公司的担保余额为86,058.83万元，公司无逾期对外担保情形。

　　● 上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、2025年度银行综合授信及融资租赁情况概述

　　（一）2025年度银行综合授信

　　根据公司2025年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及控股子公司徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”）、湖南徕木科技有限公司（以下简称“湖南科技”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）2025年度拟向中国光大银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国进出口银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海张江高科技园区支行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司盐城分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、湖南汉寿农村商业银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司汉寿支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行上海临港新片区支行、兴业银行上海分行松江新城支行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币28亿元（包括尚未到期的滚动授信额度），最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。

　　（二）2025年度融资租赁

　　公司及控股子公司拟向永赢金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司及其关联公司等融资租赁机构申请固定资产融资租赁授信额度3亿元，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。

　　二、2025年度担保预计基本情况

　　公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保，公司与控股子公司之间可互相提供担保。其中：

　　注：江苏徕木、康连电子、湖南徕木、徕木新能源、湖南科技、爱芯谷合称公司控股子公司。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。

　　上述授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。

　　三、被担保单位基本情况

　　1、上海康连精密电子有限公司

　　2、湖南徕木电子有限公司

　　3、徕木电子（江苏）有限公司

　　4、上海爱芯谷检测有限公司

　　6、湖南徕木科技有限公司

　　注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、授信、融资租赁协议及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信、融资租赁协议及担保协议，上述计划授信、融资租赁额度及担保总额仅为公司预估额度，具体授信、融资租赁金额及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2024年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为19,019.20万元，子公司对公司的担保余额为86,058.83万元，公司无逾期对外担保情形。

　　六、董事会意见

　　2025年4月27日，公司第六届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案》。公司董事会认为，本次申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保是在综合考虑公司及控股子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2025-011

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划第二个

　　行权期未达到行权条件期权予以注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，拟注销公司2023年股票期权激励计划第二个行权期已授予登记的78.6480万份股票期权，占授予股票期权数量262.16万份的30%。

　　一、公司2023年股票期权激励计划概述

　　1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。

　　2、2023年5月29日至2023年6月9日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年6月10日，公司披露了《上海徕木电子股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　3、2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《上海徕木电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2022年年度股东大会批准，董事会被授权确定授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。

　　5、2023年7月28日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划首次授予结果的公告》，在公司董事会确定授权日后，有1名激励对象因个人原因向公司提出离职申请，并得到公司同意，经评审离职人员已不符合授予条件，本次将不做该份登记，其放弃的股票期权为5,000份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由118人调整为117人，首次实际授予数量由262.66万份调整为262.16万份，并于2023年7月27日完成公司2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为262.16万份。

　　6、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，拟注销公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已授予登记的78.6480万份股票期权，占授予股票期权数量262.16万份的30%。北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划部分期权予以注销事项出具了法律意见书。上述股票期权的注销业务已于2024年6月6日办理完毕。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　根据《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“营业收入” 指经审计的上市公司营业收入。

　　??②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度经审计的营业收入146,560.93万元，相较于2022年复合增长率为25.49%，未达到公司2024年营业收入复合增长率不低于50%的业绩考核目标。

　　鉴于2024年度公司业绩未达到2023年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第二个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第二个行权期，所有激励对象的行权比例为30%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为78.6480万份。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　公司本次将2023年股票期权激励计划部分股票期权予以注销符合有关法律、法规及《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月29日