西安炬光科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：688167          证券简称：炬光科技         公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。主要内容如下：

　　1、回购股份金额：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含，下同）、不超过人民币4,000万元（含，下同）。

　　2、回购股份资金来源：公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金，其中股票回购专项贷款资金不超过回购股票总金额的90%。

　　3、回购股份用途：全部用于注销并减少公司注册资本。

　　4、回购股份价格：不超过人民币100元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　7、相关股东是否存在减持计划：经向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　公司于2025年4月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并分别于2025年4月11日召开第四届董事会第十次会议、2025年4月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元、不超过人民币4,000万元的自有资金及股票回购专项贷款资金，以不超过人民币100元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　具体内容详见公司分别于2025年4月9日、2025年4月12日、2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》（公告编号：2025-012）、《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案（修订稿）》（公告编号：2025-014）、《西安炬光科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-032）。

　　公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需取得债权人同意。

　　上述审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司股东大会授权董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额上限不超过人民币4,000万元，回购价格上限不超过人民币100元/股进行测算，回购数量约为40万股，回购股份比例约占公司总股本的0.44%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,000万元，回购价格上限不超过人民币100元/股进行测算，回购数量约为20万股，回购股份比例约占公司总股本的0.22%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格不超过人民币100元/股。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金，其中股票回购专项贷款资金不超过回购股票总金额的90%。

　　公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下，具体贷款事宜将以双方最终签订的融资合同约定为准。

　　1、贷款额度：不超过回购股票总金额的90%；

　　2、贷款期限：3年；

　　3、贷款用途：专项用于本公司股票回购；

　　4、贷款年利率：1.95%；

　　5、承诺函有效期：自贷款承诺加盖银行公章之日（2025年4月10日）起6个月内。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：1、上述“本次回购前数据”截至2025年4月28日。

　　2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年12月31日，公司总资产29.44亿元、归属于上市公司股东的净资产21.12亿元、流动资产14.33亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币4,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.36%、1.89%、2.79%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第四届董事会第九次会议决议公告前一个交易日（即2025年4月8日）、2025年第一次临时股东大会的股权登记日（即2025年4月21日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司分别于2025年4月15日、2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-017）、《西安炬光科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：西安炬光科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887261452

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2025-032

　　西安炬光科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年4月28日

　　（二） 股东大会召开的地点：西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日的总股本为90,363,344股；其中，公司回购专用账户中股份数为1,791,000股，不享有股东大会表决权。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事长刘兴胜先生主持。本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事6人，出席6人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书张雪峰女士出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修订＜公司章程＞并办理备案登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、对中小投资者进行单独计票的议案：2、3

　　2、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　3、特别决议议案：1、3，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京锦路安生（西安）律师事务所

　　律师：贾鑫、安飒

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日