中国旅游集团中免股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：601888                                                  证券简称：中国中免

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：

　　1． H股股东持有情况根据公司H股股份登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计；

　　2． 香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记持有人所持股份的名义持有人；

　　3． 香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:中国旅游集团中免股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：范云军           主管会计工作负责人：杨洪义         会计机构负责人：丁丽

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：范云军          主管会计工作负责人：杨洪义          会计机构负责人：丁丽

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：范云军          主管会计工作负责人：杨洪义         会计机构负责人：丁丽

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2025-013

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议

　　（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年4月15日以电子邮件方式发出通知，于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于与中旅集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》

　　1. 为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，同意公司与中旅集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

　　2. 同意成立由全体独立董事葛明、王瑛及王强组成的独立董事委员会，独立董事委员会将在考虑公司拟聘任的独立财务顾问意见后，就关联交易的相关事项向独立股东提供建议。

　　提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中旅集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-015）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　（四）审议通过《关于对中旅集团财务有限公司的风险评估报告》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中旅集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　（五）审议通过《公司2024年度内部审计工作报告及2025年内部审计工作计划》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　（六）审议通过《公司2024年度内控体系工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　（七）审议通过《关于修订＜公司捐赠管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月30日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2025-014

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议

　　（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年4月16日以电子邮件方式发出通知，于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1. 《公司2025年第一季度报告》

　　监事会认为，公司2025年第一季度报告的董事会编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　2. 《关于与中旅集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4. 《关于对中旅集团财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　5. 《公司2024年度内控体系工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年4月30日

　　证券代码：601888   证券简称：中国中免    公告编号：临2025-015

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于与中旅集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易符合公司日常经营发展的实际需要，有利于提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性产生不利影响。

　　2022年6月，公司与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之控股子公司中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署了《金融服务协议》，有效期至2025年6月8日。鉴于该协议临近到期，为满足公司经营发展需要，公司拟与中旅财务继续开展合作，并续签《金融服务协议》。现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 2025年4月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于与中旅集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2. 2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中旅集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事范云军、刘昆回避表决，其他6名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　3. 2025年4月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于与中旅集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》等相关议案。

　　4. 本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东中国旅游集团将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　前次预计的存款服务及综合授信服务年度上限及实际执行交易金额情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：前次预计金额与实际发生金额差异较大，主要是因为公司按照实际需求及自愿原则与中旅财务进行合作，中旅财务只是为公司提供服务的其中一家金融机构，公司根据金融服务协议中定价原则及商业判断选择合作方。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币亿元

　　本次存款服务年度上限的确定依据如下：

　　一是考虑截至2024年12月31日，公司货币资金约为人民币348亿元。

　　二是考虑截至2024年12月31日，公司的现金及现金等价物（除去公司发行H股的未使用所得款项净额）约为人民币255亿元，其中不受限制资金约为人民币243亿元。

　　三是综合考虑中旅财务提供的存款利率：参考截至2024年12月31日止年度公司境外企业资金占非受限资金总额的平均值约40%以及预计中旅财务可向本公司提供的年利率约3.78%；参考截至2024年12月31日止年度公司境内外币资金占非受限资金总额的平均值约10%以及预计中旅财务可向公司提供的年利率约4.6%；参考截至2024年12月31日止年度公司存放于中旅财务的人民币资金占非受限资金总额的平均值约50%以及预计中旅财务可向公司提供的年利率约1.35%测算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　单位：人民币

　　注：2024年度财务数据已经审计，2025年一季度财务数据未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中旅财务为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，中旅财务为公司关联法人/关连人士。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与中旅财务的前期同类关联交易执行情况良好。中旅财务为依法存续的企业法人，经营业绩及财务状况表现良好，未出现违规违约等情况，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据公司拟与中旅财务签署的《金融服务协议》，主要服务内容及定价原则如下：

　　（一）关联交易的主要内容

　　1. 存款服务。公司及子公司本着存取自由的原则，在中旅财务开立存款账户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司可据此决定是否存入任何资金、存款的形式以及无条件地随时全额提取存款。中旅财务保障公司存款的资金安全，在公司及其子公司提出资金需求时，中旅财务须无条件及时足额予以兑付。

　　2. 信贷服务。中旅财务为公司及子公司提供综合授信服务，公司及其子公司可以使用中旅财务提供的综合授信额度办理提供贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通服务。

　　3. 结算服务。根据公司需要，中旅财务为公司及子公司提供资金结算服务。

　　4. 其他金融服务。中旅财务为公司及子公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务等。

　　5. 跨境资金池服务。公司及子公司可选择加入成为中旅财务本外币跨境资金池参与单位，并根据实际需求，利用中旅财务本外币跨境资金池跨境调拨使用资金。

　　6. 结售汇服务。公司及子公司在符合监管规定的条件下，可选择通过中旅财务办理即期结售汇业务。

　　（二）定价原则

　　1. 存款服务。中旅财务给予公司及子公司的存款利率不低于主要商业银行同期同类存款利率，且不低于中旅财务给予中国旅游集团及其子公司（以下简称“集团公司”）其他成员单位同期同类存款利率。

　　2. 信贷服务。中旅财务给予公司及子公司的贷款利率不高于主要商业银行同期同类贷款利率，且不高于中旅财务给予集团公司其他成员单位同期同类贷款利率。中旅财务不需要以公司及子公司的资产作为贷款担保。中旅财务提供给公司及子公司的其他信贷服务收费标准不高于主要商业银行或机构同期同类信贷服务的收费标准，且不高于中旅财务给予集团公司其他成员单位同期同类信贷服务的收费标准。

　　3. 结算服务。中旅财务给予公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　4. 其他金融服务。中旅财务给予公司及子公司提供的其他金融服务不收取任何费用。

　　5. 跨境资金池服务。中旅财务给予公司及子公司利用中旅财务本外币跨境资金池跨境调拨使用资金相关服务不收取任何费用。

　　6. 结售汇服务。中旅财务给予公司及子公司提供的即期结售汇业务将按照银行间外汇市场获取的最新报价汇率执行，不收取任何额外的费用赚取差价及不收取手续费。

　　（三）协议的生效及服务期限

　　《金融服务协议》经公司独立股东于股东大会上批准，并于双方签字盖章之日起生效，协议有效期至2027年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是公司基于自身经营管理与业务发展需要，有利于降低公司的资金成本及交易费用，实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，收费标准均等于或优于主要商业银行报价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月30日