申联生物医药（上海）股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688098        证券简称：申联生物         公告编号：2025-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年4月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月18日以通讯方式向全体董事发出。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　董事会认为：公司《2024年度总经理工作报告》对2024年度经营管理工作进行了回顾与总结，并制定了公司2025年度工作计划。公司经营管理层在董事会的领导下，认真履行法定职责，严格落实并积极推进董事会、股东大会各项决议事项，不断规范公司治理。因此，董事会同意通过该工作报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，保障了公司的良好运作和可持续发展。因此，董事会同意通过该工作报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和公司管理制度等相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2024年年度报告》签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　董事会认为：2024年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会拟定的2024年度利润分配方案。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》。

　　（五）审议通过《关于公司＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　董事会认为：报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业优势，依托深厚的专业积淀与丰富的执业经验，向公司提出合理化建议，全面关注公司战略发展及日常经营动态，持续督促公司治理体系的完善。同时，独立董事严谨审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，在职责范围内保障董事会决策程序的规范性和决策结论的科学性。因此，董事会同意通过公司2024年度独立董事述职报告。

　　独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴守常）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（潘春雨）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李建军）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李胜利）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（俞雄）》。

　　（六）审议通过《关于公司＜独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　董事会认为：报告期内，各独立董事在其任职期间均具备独立董事的任职资格和任职条件，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件对独立董事独立性的要求。因此，董事会同意通过该报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于公司＜审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告＞的议案》

　　董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。因此，董事会同意通过该报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

　　（八）审议通过《关于公司＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　董事会认为：公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。因此，董事会同意通过该报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（九）审议通过《关于公司＜2024年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》

　　董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，董事会同意通过该工作报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（十）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　董事会认为：募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，董事会同意通过该报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　董事会认为：《2024年度财务决算报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务情况，董事会同意通过该报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已根据法律法规的规定及公司实际需要，建立了较为完善的内部控制体系，并有效执行。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2024年度内部控制的建设及运行情况。因此，董事会同意通过该报告。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　董事会认为：该议案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

　　董事会认为：该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　董事会认为：该方案有利于进一步优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展的精神要求，因此，董事会同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十六）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规和公司管理制度等相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2025年5月20日下午14:30召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，审议议案如下：

　　议案一： 《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》；

　　议案二： 《关于公司＜2024年度监事会工作报告＞的议案》；

　　议案三： 《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》；

　　议案四： 《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》；

　　议案五： 《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》；

　　议案六： 《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　议案七： 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日