湖南百利工程科技股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603959          证券简称：ST百利         公告编号：2025-024

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知已按规定提前通过电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席袁昌杰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《公司2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　(二)审议通过《公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2024年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为，《公司2024年年度报告》及其摘要所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项。监事会在做出本次审核意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，本次前期会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整专项说明的公告》（公告编号：2025-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《公司2025年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：603959         证券简称：ST百利       公告编号：2025-028

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于公司2025年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及全资子公司与关联方的日常关联交易，均系公司日常经营活动和业务发展所需，本着平等互利原则所进行，不会损害公司及全体股东的合法权益，不影响公司的独立性及正常经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年4月29日召开了五届董事会第七次会议，本次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事雷立猛、李顺祥、雷立华、曾文君在本次董事会审议该项议案时回避了表决。该议案经公司全体非关联董事以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司于2025年4月28日召开了2025年第一次独立董事专门会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：公司预计的2025年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，遵循了平等、自愿和有偿原则；交易定价遵循了公平、公正、公允和市场化原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在任何损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年度未发生关联交易。2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过选举雷立猛先生为公司董事长，雷立猛先生系广东派勒智能纳米科技股份有限公司（以下简称“派勒纳米”）实际控制人，公司（含控股子公司）预计2025年度与派勒纳米发生设备采购、接受劳务相关业务。根据上市规则相关规定，该类交易构成关联交易。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司（含控股子公司）生产经营的需要，预计2025年度发生的日常关联交易业务如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、2025年3月，公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司与派勒纳米签署了《设备采购合同》及《项目工程成套设备安装合同》，上述合同合计金额279万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》相关规定，上述关联交易金额在董事长决策权限内，无需提交董事会或股东大会审议。

　　2、 上表中“本年预计金额占同类业务比例”一栏数据中同类业务发生数为2025 年度预算数额。

　　二、前述关联交易之关联人情况

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：广东派勒智能纳米科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440113665936129U

　　成立日期：2007年9月18日

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：4731.4625万元

　　注册地址：广州市番禺区钟村街创源路一号

　　法定代表人：雷立猛

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；制药专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；通用加料、分配装置制造；机械零件、零部件加工；供应链管理服务；数控机床制造；货物进出口；技术进出口

　　控股股东：雷立猛，穿透后合计持有派勒纳米52.07%的股份，为派勒纳米实际控制人。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　派勒纳米实际控制人雷立猛先生为公司董事长兼联席总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司与派勒纳米构成关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。公司前期同类关联交易均已正常执行。上述关联方经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，均系公司日常经营所需，目的是充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营提供服务，实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公司持续稳定发展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影响公司正常的经营。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　湖南百利工程科技股份有限公司监事会

　　对《董事会关于公司2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉

　　及事项影响已消除的专项说明》的意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度内部控制及财务报表审计机构，对公司 2023 年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2024] 0011000190号），对公司2023年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]0011007423号）。

　　目前，公司 2023 年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。公司监事会就董事会出具的《董事会关于公司 2023 年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》进行了认真审核，并做出如下说明： 经核查，公司董事会出具的《董事会关于公司2023 年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合相关法律法规及规范性文件的要求，客观反映了公司的实际情况，监事会同意《董事会关于公司 2023 年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

　　湖南百利工程科技股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　关于公司2023年度内部控制和财务报表

　　审计报告非标准审计意见涉

　　及事项影响已消除的专项说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）2023年度内部控制及财务报表审计机构，对公司 2023 年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2024] 0011000190号），对公司2023年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]0011007423号）。公司董事会现就2023年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除情况说明如下：

　　一、2023 年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响的具体内容

　　（一）《内部控制审计报告》中否定意见的内容

　　“在本次内部控制审计中，我们注意到百利科技的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

　　（一）与合同管理、资金管理相关的财务报告内部控制重大缺陷

　　百利科技2023年度与多家供应商发生大额资金往来，主要以设备款等对外支付，截止2023年12月31日，形成预付款项19,626.98万元。公司尚未提供充分、适当的证据证实预付款项的商业合理性及可回收性。与合同管理、资金管理相关的内部控制制度未能有效防止或及时发现并纠正相关异常情况，存在重大缺陷。

　　（二）与销售业务和财务报告相关的内部控制重大缺陷

　　2023年度，百利科技确认对内蒙古乾运高科新材料有限公司（以下简称“内蒙古乾运高科”）的营业收入5,420.73万元、营业成本5,047.96万元，上述业务收入确认依据不足，公司于期后将收入成本追溯冲回至2023年度，以上情况表明公司与销售业务和财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

　　公司尚未在 2023年12月31日完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使百利科技内部控制失去这一功能。

　　上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在百利科技2023年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”

　　（二）财务报表审计报告保留意见内容

　　“如百利科技2023年度财务报表附注五、注释6所述，百利科技2023年度与多家供应商发生资金往来，截止2023年12月31日，形成预付款项共计19,626.98万元。针对上述资金往来，我们实施了检查、访谈、函证等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的商业合理性及可收回性。”

　　二、2023 年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的情况说明

　　（一）内部控制否定意见涉及事项影响已消除的说明

　　针对公司2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及的重大缺陷，公司高度重视，已采取了以下整改措施：

　　1、非经营性资金占用已清偿

　　公司于2023年年报审计期间，经自查发现，截至2023年末，公司及全资子公司与部分供应商存在异常的预付账款金额合计19,626.98 万元。公司及时采取整改措施，全面清理预付款并对公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金往来、资金占用进行了全面自查。由于2023年年报审计工作期间，公司实际控制人王海荣因个人原因协助相关部门调查，当时无法判断截止2023年末形成的异常预付账款是否存在控股股东或实际控制人资金占用。后经公司与公司实际控制人核实，确认公司截至2023年末形成的19,626.98万元异常预付账款中，共计19,191.05万元构成实际控制人王海荣对公司非经营性资金占用。公司董事会、监事会及经营管理层高度重视，积极督促实际控制人偿还占用资金，支付资金占用利息，以尽快消除不利影响。

　　截止2024年12月31日，实际控制人王海荣已对其所占用的非经营性资金本金19,191.05万元及应计利息959.85万元全部偿还完毕，其中换货/抵应付款2,228.89万元，剩余本金及利息均以现金清偿，非经营性资金占用已完成整改。

　　2、资金支付审批流程完善

　　加强资金管理等内控制度的执行，完善资金支出相关制度。2024年5月10日起，公司下发《关于调整子公司项目付款权限的通知》：“（1）子公司总经理审批额度由1000万调至500万；（2）子公司审批额度上限由5000万调至额度3000万；（3）新增‘关于大额资金支付，子公司董事长签署时需总公司财务负责人会签’。”要求各子公司对照上述权限审批要求，认真履行审批决策程序，做好审批记录和文件归档，严控资金风险。

　　3、组织公司内部培训，提高规范意识

　　公司已组织公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度、审批流程的深入学习，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

　　4、前期差错更正

　　针对上年无法认定的预付款项，公司拟进行前期差错更正，将预付款项本金调整至其他应收款。

　　5、收入核算自查

　　公司自查了2021-2023年锂电设备销售业务的履约情况，前述确认内蒙古乾运高科的营业收入已追溯冲回，其他项目的收入确认时点均为“设备交付验收”，收入确认依据均为业主方收到设备，验收合格，并出具验收单。根据企业2023年度内部控制评价报告，与销售业务和财务报告相关的内部控制重大缺陷，已于2024年4月前完成整改。

　　6、加强财务核算管理

　　公司对所涉全资子公司百利锂电加强了确认收入及成本核算的管理，公司内控部派专人对百利锂电进行宣讲，着重强调了百利锂电应该严格按照内控制度的要求确认收入和成本，同时对百利锂电时任财务负责人进行了更换。

　　（二）财务报表保留意见涉及事项影响已消除的说明

　　1、经公司自查，截止2024年12月31日，实际控制人王海荣已对其所占用的非经营性资金本金19,191.05万元及应计利息959.85万元全部偿还完毕，其中换货/抵应付款2,228.89万元，剩余本金及利息均以现金清偿，非经营性资金占用已完成整改。

　　2、针对上年无法认定的预付款项，公司拟进行前期差错更正，将预付款项本金调整至其他应收款。

　　综上所述，公司董事会认为公司已完成对 2023 年度否定意见内部控制审计报告及保留意见财务报表审计报告涉及事项的整改。对于上述非标意见所涉事项，公司董事会将深刻汲取教训，加强公司及下属分子公司的资金管理与监督，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提升内控管理水平，确保公司的规范运作和持续发展。

　　基于以上，公司董事会认为 2023 年度内部控制和财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项的影响已消除。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603959        证券简称：ST百利        公告编号：2025-029

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正

　　及追溯调整专项说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次采用追溯重述法进行前期会计差错更正，涉及公司2022年、2023年财务报表中预付账款、其他应收款及现金流量表中相关报表科目，不会对2022年、2023年财务报表利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响。?

　　一、会计差错更正概述

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”）按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期财务报表相关项目及金额采用追溯重述法进行了更正。

　　2025年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，董事会同意对前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　二、 会计差错更正的主要原因及内容

　　公司于2024年10月9日收到中国证监会湖南监管局《关于对湖南百利工程科技股份有限公司、王海荣采取责令改正并对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]46号，以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。

　　经公司全面自查，发现实际控制人王海荣于2022年、2023年通过全资子公司以预付设备采购款形式向多家供应商支付款项，后再由供应商转给实际控制人，导致公司截至2023年末形成的预付账款中，共计19,191.05万元构成实际控制人王海荣对公司非经营性资金占用。以上被占用的资金本金及利息已在2024年内全部偿还。具体情况详见公司已披露的《关于自查非经营性资金占用及整改情况的公告》、《关于公司实际控制人资金占用偿还完毕的公告》（公告编号：2024-062号、2024-109号）。

　　根据企业会计准则的规定，上述资金实质为实际控制人非经营性占用，原计入“预付账款”科目，现应更正为“其他应收款”科目，并相应调整相关现金流报表项目。

　　三、 会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　　除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位。

　　（一）上述会计差错更正，对公司报告期合并财务报表的影响

　　1.资产负债表

　　2023年12月31日

　　2022年12月31日

　　2.现金流量表

　　2023年度

　　2022年度

　　（二）上述会计差错更正，对公司报告期母公司财务报表的影响

　　1.资产负债表

　　2023年12月31日

　　2022年12月31日

　　2.现金流量表

　　2023年度

　　2022年度

　　本次更正不会对2022年度、2023年度财务报表中利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响。?

　　四、董事会、监事会和会计师事务所等的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，本次前期会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

　　（三）会计师事务所审核意见

　　公司2024年年审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正及追溯调整出具了《关于湖南百利工程科技股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整的专项说明的审核报告》（天职业字[2025]23863-4号），认为：百利科技的专项说明已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了百利科技的前期会计差错更正情况。

　　五、审计委员会审议情况

　　2025年4月28日公司召开第五届董事会审计委员会第二次会议审议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。审计委员会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日