贝因美股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。全体董事均出席了本次会议，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　2、公司拟使用自有资金、自筹资金和回购专项贷款以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），拟用于回购的资金总额不超过人民币30,000万元（含），不低于人民币15,000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币9.06元/股的条件下，按回购金额上限人民币3亿元测算，预计回购股份数量不超过3,311.26万股，约占公司目前总股本的3.07%；按回购金额下限人民币1.5亿元测算，预计回购股份数量不低于1,655.63万股，约占公司目前总股本的1.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　（4）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。

　　（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。

　　（6）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整相应条款的风险。

　　为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、 回购股份方案

　　（一）回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格、回购数量区间

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币9.06元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。

　　本次回购金额不低于1.5亿元（含）不超过3亿元（含）。按本次回购价格上限9.06元/股测算，预计回购股份的数量区间约为1,655.63万股至3,311.26万股，占公司目前总股本的比例区间为1.53%—3.07%（以2025年4月29日公司总股本为基数计算），具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。

　　（四）拟回购股份的种类、用途

　　1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金和回购专项贷款。

　　根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，并积极响应决策部署，截至本公告披露日，公司已经取得中信银行杭州分行《贷款承诺函》，承诺向公司提供最高不超过1.5亿元（大写：壹亿伍仟万元整）人民币的回购公司股票贷款。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司第九届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　如公司决议提前终止本回购方案，则回购期限自决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过9.06元/股的条件下，按回购金额上限30,000万元（含）、预计回购股份数量不超过3,311.26万股测算，本次回购股份约占公司总股本的3.07%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过9.06元/股的条件下，按回购金额下限15,000万元（含）、预计回购股份数量不低于1,655.63万股测算，本次回购股份约占公司总股本的1.53%。预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上述有限售条件股份含前次回购后未授予股份数61,430,720股，尚处于锁定期的第五期员工持股计划所持9,939,924股，及公司监事会主席鲍晨持有有限售条件股43,500股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年12月31日，公司经审计总资产40.42亿元、归属于上市公司股东的净资产15.66亿元、流动资产23.86亿元，资产负债率为59.83%。假设以本次回购金额上限3亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为7.42%、19.16%、12.57%。公司认为按照最高额人民币3亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。

　　公司未来将回购股份用于股权激励或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

　　回购完成后，按照最高回购数量约3,311.26万股测算，公司控股股东仍为贝因美集团有限公司，实际控制人仍为谢宏先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、本次回购股份方案的审议情况及信息披露义务的情况

　　（一）审议情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2025年4月29日召开的第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：

　　1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　4、授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事长决定聘请相关中介机构；

　　6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）信息披露情况

　　2025年4月30日，公司在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-035）。

　　三、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股票的行为；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东提出的在未来三个月、未来六个月无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购公司股份的账户开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　4、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。

　　5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。

　　6、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整相应条款的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月6日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2025-037

　　贝因美股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东及前十名

　　无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（下称“公司”）于2025年4月29日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见2025年4月30日披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-035）。根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025年4月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　一、前十名股东持股情况（不含回购专户）

　　注1：上表股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

　　注2：贝因美股份有限公司回购专用证券账户持有61,430,720股，占公司总股本的5.69%。

　　二、前十名无限售条件股东持股情况（不含回购专户）

　　注1：上表股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；

　　注2：贝因美股份有限公司回购专用证券账户持有61,430,720股，占公司总股本的5.69%。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月6日