内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000426                     证券简称：兴业银锡                公告编号：2025-31

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2025年4月28日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2025年4月30日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际收到表决票9张。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd的议案》

　　本议案已经公司董事会审计与法律委员会和董事会战略与投资委员会审查通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd的公告》(公告编号：2025-33)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于发行境外公司债券的议案》

　　本议案已经公司董事会审计与法律委员会审查通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于拟发行境外债券的公告》(公告编号：2025-34)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2025-35)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司董事会审计与法律委员会会议文件；

　　3、公司董事会战略与投资委员会会议文件。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月六日

　　证券代码：000426          证券简称：兴业银锡        公告编号：2025-32

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议通知于2025年4月28日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2025年4月30日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际收到表决票3张。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd的公告》(公告编号：2025-33)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于发行境外公司债券的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于拟发行境外债券的公告》(公告编号：2025-34)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第十届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司监事会

　　二〇二五年五月六日

　　证券代码：000426           证券简称：兴业银锡         公告编号：2025-33

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　关于以场外要约收购方式

　　收购Atlantic Tin Ltd的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”“公司”“要约方”）与Atlantic Tin Limited（大西洋锡业有限公司，以下简称“目标公司”，澳大利亚非上市公众公司）于2025年4月30日签署《要约实施协议》，公司拟指定全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司以每股0.24澳元的价格，通过场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。公司将为兴业黄金（香港）本次交易提供资金保障。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为一个月，公司可以将其延长至2025年10月31日。如果没有法定自动延期或目标公司同意，要约期必须在2025年10月31日或之前结束。目标公司董事会建议目标公司股东在没有更优方案的情况下接受本次要约。本次要约也得到了目标公司最大股东Pala（持有或控制目标公司72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala和公司约定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购Pala持有的目标公司19.99%股份的期权。根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制控制目标公司后，应帮助目标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过680万澳元。

　　根据《要约实施协议》，若要约成功且兴业黄金（香港）购得目标公司全部已发行股份，以每股0.24澳元计，兴业黄金（香港）在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为0.96亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）实际收购目标公司股权的总对价约为0.98亿澳元（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若目标公司所有股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约0.98亿澳元，约合人民币4.54亿元（以2025年4月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元兑换4.6177元人民币折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。

　　本次收购将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，需要获得相关监管机构的批准，并遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。

　　本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司于2025年4月30日召开的第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和澳大利亚相关监管机构的有效批准或豁免。

　　本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、本次交易概述

　　兴业银锡与目标公司于2025年4月30日签署《要约实施协议》，公司拟指定全资子公司兴业黄金（香港）以每股0.24澳元的价格，以现金方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。公司将为兴业黄金（香港）本次交易提供资金保障。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为一个月，公司可以将其延长至2025年10月31日。如果没有法定自动延期或目标公司同意，要约期必须在2025年10月31日或之前结束。如果兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例超过50%，且要约条件得到满足或豁免时，要约收购即为成功，兴业黄金（香港）成为目标公司的控股股东。如果要约成功，且兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例达到90%，兴业黄金（香港）即有权根据澳大利亚联邦《2001年公司法》对于未接受要约的股东持有的股份进行强制收购，实现对于目标公司100%控股，目标公司成为兴业黄金（香港）的全资子公司。目标公司董事会建议目标公司股东在没有更优方案的情况下接受本次要约。本次要约也得到了目标公司最大股东Pala（持有或控制目标公司72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala和公司约定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购Pala持有的目标公司19.99%股份的期权。根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制控制目标公司后，应帮助目标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过680万澳元。

　　根据《要约实施协议》，若要约成功且兴业黄金（香港）购得目标公司全部已发行股份，以每股0.24澳元计，兴业黄金（香港）在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为0.96亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算），若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）实际收购目标公司股权的总对价约为0.98亿澳元。本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若所有目标公司股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约0.98亿澳元，约合人民币4.54亿元（以2025年4月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元兑换4.6177元人民币折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。

　　本次收购将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，本次交易还需获得相关监管机构的批准，遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。

　　本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司于2025年4月30召开的第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　有关公司基本情况详见公司网站http://www.xyyxky.com/。

　　（二）兴业黄金(香港)矿业有限公司

　　公司全资子公司，办公地址位于香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼 D 单位。公司成立兴业黄金(香港)主要目的是为满足公司拓展海外市场发展的战略需要，充分利用香港独特的区位优势，拓展海外市场，并购海外优质矿产资源。

　　（三）目标公司

　　有关公司基本情况详见其公司网站https://www.atlantictin.com.au/。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　目标公司是一家成立于2005年、总部位于澳大利亚珀斯的非上市公众公司。目标公司的主要业务活动是开发位于摩洛哥的Achmmach锡矿项目。

　　（二）控股股东及股权结构

　　目标公司的控股股东为总部位于瑞士的Pala Investments Limited。截至本公告披露日，Pala Investments Limited持有目标公司【72.26】%的股份。

　　截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：

　　（三）主要资产及运营情况

　　目标公司拥有四宗矿业项目，分别是控股子公司Atlas Tin SAS下属的Achmmach锡矿和Tamlalt黄金矿、全资子公司Titan Tin SARLAU下属的SAMINE萤石矿、全资子公司Hamada Minerals SARLAU下属的BOU EI JAJ锡矿。其中，控股子公司Atlas Tin SAS下属的Achmmach锡矿为目标公司核心矿业项目，该项目已完成了主要的勘探工作，并由澳大利亚专业咨询公司编制了JORC报告，为项目后续开发设计奠定了的基础。

　　Atlas Tin SAS下属的Tamlalt黄金矿项目采矿权面积7.57平方公里，位于Bouarfa市西南偏西方向100公里处，距离Bouanane村东北方向约20公里。该项目隶属于Bouanane市镇管辖。坐标为X: 732904.23 mE，Y:173992.65mN。矿区距N10国道最近点约3公里，矿区内部有若干土路贯穿，东侧5公里处建有水库，无其他重要基础设。该采矿权已完成部分勘探工作，但尚未完成可信度较高的勘探报告。

　　全资子公司Titan Tin SARLAU下属的SAMINE萤石矿项目位于Meknes西南的Achmmach锡项目附近，采矿权（LE 343180）面积111.39平方公里，该采矿权许可证位于Achmmach与Bou EI Jaj两采矿权之间。SAMINE萤石矿由Titan Tin SARLAU在2024年8月从摩洛哥国有企业处收购而来，萤石矿已经开采完毕，2021年以来处于停产状态，其加工厂等基础设施运行时间较长，利用价值不大。SAMINE项目将Achmmach锡矿项目和Bou El Jaj锡矿项目连接成为整体的锡矿走廊，该区域具有较高的锡矿勘探前景。

　　全资子公司Hamada Minerals SARLAU下属的Bau EI Jaj锡矿项目有两个采矿权（含两个采矿许可证：LE333313、LE333172）面积7.91平方公里，位于Achmmach项目采矿权南西8公里处，该采矿权已完成部分勘探工作，但尚未完成可信度较高的勘探报告。

　　1、Achmmach锡矿项目地理位置和自然环境

　　Achmmach锡矿项目位于摩洛哥中北部Meknès市西南约40公里处。该项目采矿许可证范围涉及摩洛哥Khemisset省和El Hajeb省两个相邻省份，位于两省交界范围。

　　该项目位于中Atlas山脉中央高原东北部，属于丘陵-高山地貌。区域平均海拔1085米。地貌以山脉、丘陵、切割较深山谷为特征，地表主要为荒地、灌木林和部分松林和橡树林。

　　2、Achmmach锡矿项目架构及矿权

　　目标公司通过其控股子公司Atlas Tin SAS持有Achmmach锡矿项目。Atlas Tin SAS股权结构为：目标公司持股75%，Toyota Tsuho Corporation持股20%，Nittetsu Mining Co.Ltd持股5%。

　　2017年7月28日，Atlas Tin SAS从摩洛哥菲斯地区能源和矿业区域管理局取得Achmmach锡矿项目的符合性证明（开采许可证），确认Atlas Tin SAS持有的开采许可证已变更为开采执照，范围为11.9平方公里，许可有效期至2022年1月17日。2022年1月18日，Atlas Tin SAS取得摩洛哥菲斯地区能源和矿业区域管理局出具的续期经营许可证的决定，同意Atlas Tin SAS持有的运营许可证续期十年，至2032年1月17日届满。

　　3、Achmmach锡矿资源情况

　　Achmmach矿床主要集中在两条大致平行的东东北走向的脉体中，分别称为Meknès矿带和Sidi Addi矿带，两者相距约500米，Meknès矿带占据了资源的大部分。

　　根据西澳大利亚的立方体咨询公司(Cube Consulting Pty Ltd)编制的《矿物资源估算 Achmmach 锡矿项目，2024年8月12日》(《Mineral Resource Estimate Achmmach Tin Project》，12 August 2024)；报告采用0.26%锡的边界品位对Achmmach矿区范围内的资源量进行估算，提交的资源量矿石量合计3910万吨，Sn平均品位0.55%，Sn金属量Sn213300吨。具体情况如下：

　　4、项目开发进展

　　1985年，摩洛哥国家矿产勘探局(BRPM)过追踪河流沉积物异常发现Achmmach Tin矿床。从20世纪90年代起，BRPM开展了广泛的勘探和评估工作。2007年，Kasbah Resources Ltd（目标公司前身）开始在Achmmach进行勘探，完成了105000米的金刚石岩心钻探。目标公司于2017年8月获取Achmmach锡矿项目采矿执照。目标公司于2018年完成《可研报告》。根据《可研报告》，项目设计采用地下长孔采矿法，结合胶结充填(CRF)与空场开采工艺，设计年处理矿石75万吨，通过矿石分选、高压辊磨及重选-浮选联合流程实现77%的锡回收率，年产约4500吨高品位锡精矿(含锡60%)。矿山计划配套建设现代化选矿厂，引入自动化采矿设备与干式尾矿堆存技术，以确保生产过程的高效率与环保标准。目前矿山尚未开采生产。

　　Achmmach锡矿项目目前拥有摩洛哥水和森林管理局授予的两个勘探临时占用许可证（有效期至2025年5月29日，续期正在办理中）和一个开采运营临时占用许可证（有效期至2026年12月31日）。

　　Achmmach锡矿项目2014年取得环境与社会影响评估（以下简称环评）批准，2019年8月环评续期获批准，该环评批准目前持续有效。

　　（四）主要财务数据

　　目标公司2023/2024财年合并报表经澳大利亚HLB会计师事务所审计，目标公司2024/2025财年半年度合并报表经澳大利亚HLB会计师事务所审阅。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据尽调情况，在上述报告的基础上出具了转换报告。

　　根据转换报告，目标公司的主要财务指标如下：

　　单位：万澳元

　　四、本次交易定价及资金安排

　　公司对目标公司进行了技术、财务、税务、法律等方面的尽职调查，并由江苏天健华辰资产评估有限公司和陕西德衡矿业权资产评估有限公司分别出具评估报告和矿业权评估报告。本次交易对价系公司依据尽职调查情况对目标公司资产价值进行全面审慎估算后确定。

　　本次要约收购所需资金将由公司以自有或自筹资金支付。

　　五、本次交易相关协议主要内容

　　兴业银锡于2025年4月30日与目标公司签署《要约实施协议》。协议主要内容如下：

　　（一）交易方式

　　本次收购通过场外附条件要约收购方式进行，按照澳大利亚联邦《2001年公司法》第6章规定及《要约实施协议》对所有目标公司股份实施要约收购。

　　（二）交易标的

　　根据此要约，兴业黄金（香港）将要约收购目标公司全部已发行股份，包括任何在要约期内通过行使目标公司期权而发行的新增股份。目标公司现有全部已发行股份401,861,257股，目标公司现有7,464,121份期权（因已经安排帮助目标公司偿还pala股东借款，此处未考虑pala股东借款可能转换为目标公司股份的情况）。

　　（三）交易价格

　　若要约成功，以每股0.24澳元计，按拟收购的目标公司现有全部已发行股份的股权总数计算，交易总价值为0.96亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，兴业黄金（香港）拟收购目标公司股权的总对价约为0.98亿澳元（因已经安排帮助目标公司偿还pala股东借款，因此本对价未考虑pala股东借款可能转换为目标公司股份的情况）。

　　公司对目标公司进行了技术、财务、税务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系公司依据尽职调查情况对目标公司资产价值进行全面审慎估算后确定。

　　（四）要约期

　　要约期为一个月。要约期将于要约方声明首次向目标公司股东发送之日开始。

　　要约期必须在2025年10月31日或之前结束，除非在以下情况下延长：根据澳大利亚联邦《2001年公司法》第624(2)条自动延长或目标公司同意。

　　（五）要约条件

　　兴业黄金（香港）取得的目标公司股权比例超过50%，且要约条件得到满足或豁免时，要约收购即为成功。要约条件如下：

　　1、在要约期结束之前，兴业黄金（香港）至少取得目标公司90%的股份相关权益。

　　2、在要约期结束之前，兴业银锡未获得根据《要约实施协议》因目标公司违反本协议约定事项而终止《要约实施协议》的权利。

　　3、在要约期结束之前，未发生目标公司规定的事件。

　　4、在要约期结束之前，取得商务部、国家发展和改革委、国家外汇管理局等中国政府监管机构的批准。

　　5、在要约期结束之前，不存在监管机构的决定、命令、裁定、行动或调查，亦不存在目标公司向监管机构提出的申请对本次交易的完成产生限制、阻碍、禁止或其他重大不利影响的情况，目标公司依据法规就该要约或与该要约相关事宜向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）及收购监管小组（Takeovers Panel）提出申请或由其作出决定的除外。

　　6、在要约期结束之前，与目标集团成员签订重大合同的任何交易对手方，未行使终止或实质性变更该合同的权利，未加速或延迟履行该合同项下的重大权利或义务从而损害目标公司成员的利益，也未因本次要约而采取任何具有此类效果的行动。

　　7、在要约期结束之前，每一位需给予同意的合同相对方均以书面形式批准本次要约的股份收购（含控制权变更），并放弃其因该转让可能拥有的任何权利（包括阻止该转让、修改需同意合同的条款、终止该合同的权利）。

　　8、在要约期结束之前，未发生任何重大不利变化。

　　9、在公告日至要约期结束期间，未发生战争行为（无论是否宣战）或恐怖主义事件、武装部队动员、民众骚乱或劳工纠纷、火灾或自然灾害，或其他目标集团无法控制的、已对或可能对目标集团整体资产、负债、财务状况、经营业绩、盈利能力或前景产生不利影响的事件。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）有利于实现公司战略目标

　　公司的战略目标是“根植内蒙，专注资源主业；面向全球，布局产业延伸”，坚定不移执行“走出去”战略，利用兴业黄金（香港）作为投资主体，加大对境外矿产资源的投资力度。本次交易是落实公司发展战略的重要举措。

　　（二）本次对外投资对公司的影响

　　根据《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T 0400-2022），锡矿大型矿山的划分标准为金属储量≥4万吨。Achmmach锡矿目前已相当于5个大型矿床。公司通过本次交易整合境外锡矿资源，加大锡矿国际化布局，为公司发展储备战略资源，有利于丰富公司业务布局，积累海外市场投资运营经验，符合公司全体股东利益，为公司的持续发展提供有力的支撑。

　　本次交易如果成功实施，公司将通过兴业黄金（香港）取得目标公司控制权，并将其纳入公司合并报表范围。根据目标公司聘请专业机构出具的可研报告以及目标公司对项目的未来开发计划，预计Achmmach锡矿项目将于2026年开始商业化锡生产，公司将充分利用多年积累的矿业开采技术及管理经验，在Achmmach矿山未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模。

　　七、本次交易的风险分析

　　（一）要约收购失败风险

　　本次要约收购设置有约束条件，且存在其他外部条件制约，要约能否顺利完成存在一定的不确定性。

　　（二）整合风险

　　本项目尽职调查过程中对矿产资源、矿石储量、权证办理及续期、采选矿工程规划、环境评估、劳动用工、税收政策等各方面进行了重点审查。收购完成后，由于公司与目标公司及其子公司所在国在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面存在差异，公司将面临跨境整合，存在与目标公司无法达到预期协同效应的风险。

　　（三）汇率风险

　　目标公司日常运营币种为澳元、迪拉姆，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对澳元之间、澳元对迪拉姆之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。

　　（四）市场风险

　　如果锡价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月六日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业银锡        公告编号：2025-34

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　关于拟发行境外债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　为进一步拓宽内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”或“公司”）海外融资渠道，建立境外市场良好的信用基础，优化融资结构，促进公司持续稳定发展，结合目前公司海外业务情况以及目前境外债券的市场情况，公司或公司境外子公司兴业黄金(香港)矿业有限公司（以下简称“兴业黄金（香港）”）拟一次性或分笔发行中长期境外债券，发行规模不超过3亿美元（等值）金额。

　　2025年4月30日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行境外公司债券的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次发行境外债券方案

　　1、发行主体：公司或公司境外子公司兴业黄金（香港）。

　　2、发行规模：本次境外债发行规模为不超过3亿美元（含3亿美元）或等值外币（按发行时外汇汇率计算），采取一期或分期发行的方式，具体金额以国家相关部门审核或登记金额为准。

　　3、发行方式和发行对象：本次境外债将根据境外交易所的相关规则选择适当时机一次或分期向符合监管规定和相关法律法规规定的境外合格投资者发售。

　　4、发行期限：本次境外债发行的债券期限为不超过3年，具体期限将根据发行时市场情况和资金需求情况确定。

　　5、发行利率：根据发行时外债市场情况确定。

　　6、募集资金用途：本次境外债的募集资金扣除发行费用后，拟用于境内外项目建设、补充流动资金等一般公司经营性用途，最终以国家发改委批复为准。

　　7、决议有效期：本次境外债的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　　8、关于本次发行境外债券的授权事项

　　根据公司本次发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行相关工作，董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司管理层在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理与前述发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据市场情况，具体确定或调整与发行方案相关的如下事项：债券面值、发行时机、发行规模、发行价格、发行期限、利率、汇率风险管理、还本付息期限、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途等。（2）为本次发行而做出的所有必要的行动和步骤，包括但不限于：聘请为本次发行提供服务的境内外中介机构；向有关监管部门申请办理本次发行所涉及的所有审批、登记、备案、报告等手续，编制并报送各类申请文件，并根据监管部门的要求对相关发行方案以及对应的申请文件进行相应调整；办理本次债券上市申请、刊发上市文件等相关事项。（3）签署与本次发行和担保有关的所有必要交易文件。（4）开立银行账户及就开立银行账户做出必要的决定。（5）根据任何适用的监管规则履行相应的信息披露义务。（6）除涉及法律、法规及公司章程规定须由股东重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行的具体方案等有关的事项进行相应调整。（7）全权办理与本次发行、信托人账户申请、开立等和担保相关的其他一切事项。

　　三、本次发行境外债券对公司的影响

　　本次发行境外债券有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，满足公司业务发展需求，助力开拓海外市场，进一步推动公司业务持续健康快速发展。公司将根据市场情况及公司实际情况实施本次发行计划，本次发行境外债券事项尚需取得国家相关部门核准或备案，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、 公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、 公司第十届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月六日

　　证券代码：000426          证券简称：兴业银锡      公告编号：2025-35

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2025年4月30日召开的第十届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年5月21日（星期三）下午14:30；

　　（2）互联网投票系统投票时间：开始时间2025年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　　（3）交易系统投票时间：2025年5月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo. com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2025年5月14日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　(二)披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2025年5月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：第十届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-31)。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场会议登记时间：2025年5月20日8:30-11:30 14:00-17:00

　　3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　邮编：024000 传真：0476-8833383

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

　　（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

　　5、联系方式

　　联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　联系人：尚佳楠、孙艳波

　　联系电话：0476-8833387

　　电子邮箱：nmxyyxky@vip.sina.com

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2025年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：               委托人持股数：                    股

　　委托人（签字）：                委托人身份证号码

　　受托人（签字）：                受托人身份证号码：

　　对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

　　备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　　□可以   □不可以

　　注：

　　1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3.法人股东授权委托书委托需加盖公章。

　　委托日期：     年    月   日