中贝通信集团股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603220               证券简称：中贝通信               公告编号：2025-037

　　债券代码：113678               债券简称：中贝转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2025年5月8日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年5月5日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事会主席刘少禹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票方案＞的议案》

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票方案》进行了修订。

　　经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（二）审议通过《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》

　　公司于2025年3月14日召开第四届董事会第五次会议并于2025年4月1日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》。

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票预案》进行了修订。

　　经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（四）审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺进行了修订，并编制了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　（五）审议通过《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行了修订。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司监事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：603220               证券简称：中贝通信               公告编号：2025-038

　　债券代码：113678               债券简称：中贝转债

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）于2025年3月14日召开第四届董事会第五次会议并于2025年4月1日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》等议案。

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年5月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》等议案。现将本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订的具体情况说明如下：

　　一、2025年度向特定对象发行A股股票方案的修订情况

　　二、2025年度向特定对象发行A股股票预案的主要修订情况

　　三、2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的修订情况

　　四、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的修订情况

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票报告期财务数据及发行股份数量等内容进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目概况等相关内容进行了修订。

　　五、2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的修订情况

　　鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票报告期财务数据及发行股份数量等内容进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告相关内容进行了修订。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：603220              证券简称：中贝通信              公告编号：2025-039

　　债券代码：113678              债券简称：中贝转债

　　中贝通信集团股份有限公司关于

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施

　　及相关主体承诺的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　本文件中如无特别说明，相关用语具有与《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行预计于2025年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为192,223.48万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次向特定对象发行股票数量为130,273,236股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　6、2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为14,477.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,350.64万元。同时对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：（1）与2024年度财务数据持平；（2）与2024年度财务数据相比上升10%；（3）与2024年度财务数据相比下降10%。

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二） 本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

　　二、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《中贝通信集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一） 本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金将投入智算中心建设项目、5G通信网络建设项目、偿还银行借款等项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，是公司在人工智能领域的重要布局，是公司5G新基建业务的重要延续，符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向。

　　（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、 人员储备

　　公司三十多年来，一直立足于通信技术服务行业，是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务供应商，参与过多个电信运营商IDC机房项目的建设，为政府和行业客户提供智慧城市解决方案，具备通信网络、信息与智能化、机电和计算机网络等多专业系统集成能力，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供服务的专业技术团队。基于公司积累的深厚行业经验，公司积极布局智算业务，目前已完成全国多个智算集群的部署，打造了一支掌握算力集群搭建、算力资源调度、算力集群监控管理等专业技术的专业团队。

　　公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过多年的内部培养加外部引进的人才培养策略，建立了完善的、符合行业和公司发展需求的人才队伍，为公司推进业务发展提供了人才保障。

　　2、 技术储备

　　公司成立三十多年来，深度参与中国的通信网络建设，经历了中国通信网络和技术从2G至5G的完整发展历程，公司参与了大量的项目，在通信核心网、网络维护以及IDC数据中心建设等业务中积累了丰富的项目经验，积累了深厚的网络、安全、IT信息和机电等相关技术。此外，公司在智慧城市业务中也积累了云计算、大数据等新一代信息技术。近年来，公司积极布局智算业务，通过全国多个智算集群的部署实施，掌握了算力集群搭建、算力资源调度、算力集群监控管理等方面的专业技术。

　　此外，公司自成立以来就很重视行业相关的技术积累、研发和创新，对于各项业务均已建立专业化的技术、经营、管理团队，同时积极通过对外投资、并购等手段从外部获取技术资源。公司拥有开展相关业务所需的资质，具有推进本次募投项目建设的充足技术储备。

　　3、 市场储备

　　在通信业务领域，公司是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务供应商，通过三十多年的努力耕耘，公司与前述国内头部客户保持着良好的业务合作关系。2025年政府工作报告提到，“要扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展”，这就必然要求我国5G网络基础设施在覆盖广度上要进一步拓展，公司与前述运营商的合作具备广阔的空间。

　　在智算业务领域，公司现已顺利建成了中贝武当智算集群、中贝三江源智算集群、中贝合肥智算集群、中贝上海松江智算集群以及中贝上海临港智算集群等多个项目并投入使用，目前公司投入使用的总算力已超过15,000P，服务的主要客户包括大模型厂商、行业垂类模型厂商、大专院校以及科研院所等。随着AI大模型的迅速发展和行业大模型应用的陆续落地，国内智能算力需求强劲，智算中心市场广阔。

　　公司本次实施的募投项目是公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。针对本次募投项目，公司在相关业务领域已取得了经营成果，并在相关领域持续积极进行业务拓展。本次募投项目实施后，将进一步提升公司的市场竞争力、知名度及盈利能力。

　　综上所述，公司在本次募投项目的人员、技术、市场等方面已具备良好的基础。公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。

　　五、 公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一） 积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　（二） 合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加快现有业务的发展，增强公司在行业内的竞争力，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

　　（三） 加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四） 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司制订了《中贝通信集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、 公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李六兵、梅漫对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：603220               证券简称：中贝通信               公告编号：2025-036

　　债券代码：113678               债券简称：中贝转债

　　中贝通信集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年5月5日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位董事，于2025年5月8日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票方案＞的议案》

　　1、议案内容：

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票方案》进行了修订。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东会审议；

　　5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过；

　　6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　二、审议通过了《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》

　　1、议案内容：

　　公司于2025年3月14日召开第四届董事会第五次会议并于2025年4月1日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》。

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票预案》进行了修订。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东会审议；

　　5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过；

　　6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　三、审议通过了《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

　　1、议案内容：

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东会审议；

　　5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过；

　　6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　四、审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　1、议案内容：

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺进行了修订，并编制了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东会审议；

　　5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过；

　　6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　五、审议通过了《关于调整公司＜2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》

　　1、议案内容：

　　为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况并根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行了修订。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东会审议；

　　5、本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过；

　　6、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司董事会

　　2025年5月9日