北京科锐集团股份有限公司 关于减少全资二级子公司注册资本 并转让股权的公告

　　证券代码：002350              证券简称：北京科锐              公告编号：2025-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于减少全资二级子公司注册资本并转让股权的议案》。公司现通过全资子公司北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”）持有二级子公司北京科锐博润检测技术中心有限公司（以下简称“博润检测”）100%股权。根据公司战略发展规划、外部市场变化及实际运营情况，拟将全资二级子公司博润检测注册资本由1,000万元减少至500万元。在本次减资完成后，为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，聚焦主业发展，科锐博润拟以150万元向北京电研智创管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“电研智创”）转让持有的博润检测100%股权。本次股权转让完成后，科锐博润将不再持有博润检测股权，博润检测将不再纳入公司合并报表范围。公司董事会授权管理层负责办理与本次减资及转让股权相关的所有事宜。

　　本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次减少注册资本并转让股权标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：北京科锐博润检测技术中心有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA04CR7Q7C

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：刘鹏

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2021年07月13日

　　营业期限：2021年07月13日至2051年7月12日

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼1层101-102

　　经营范围：检测服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、标的公司最近一年又一期的财务状况：

　　单位：元

　　3、股权结构变动情况

　　博润检测减资前注册资本1,000万元，其中实缴资本500万元；减资完成后，注册资本500万元，实缴资本500万元。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，截至目前博润检测不属于失信被执行人。

　　4、定价依据及定价说明

　　本次股权转让以《北京科锐博润检测技术中心有限公司财务报表》作为参考定价，经交易各方友好协商一致同意，科锐博润将持有的博润检测100%的股权转让给电研智创，最终确定对应的转让价格为人民币150万元。

　　5、其他说明

　　博润检测需先行履行减资程序，待办理完减资工商变更手续后方可进行本次股权转让。

　　截至董事会审议日，公司及子公司不存在向博润检测提供财务资助、委托理财、提供担保的情形，不存在其他博润检测占用公司资金、非经营性往来的情况。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：北京电研智创管理咨询中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：胡敏敏

　　统一社会信用代码：91110116MAEBNP946A

　　成立日期：2025年2月25日

　　出资额：50万人民币

　　营业期限：2025年2月25日至无固定期限

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号201室（集群注册）

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构：

　　电研智创与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，电研智创不属于失信被执行人。

　　3、交易对手方主要财务数据

　　电研智创成立时间不足一年，尚未有最近一年财务数据，其最近一期财务数据如下：

　　单位：元

　　三、转让协议的主要内容

　　转让方（甲方）：北京科锐博润电力电子有限公司

　　受让方（乙方）：北京电研智创管理咨询中心（有限合伙）

　　目标公司：北京科锐博润检测技术中心有限公司

　　1、股权转让金额

　　鉴于甲方持有北京科锐博润检测技术中心有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，以《北京科锐博润检测技术中心有限公司财务报表》（详见附件一）作为参考定价，经交易各方友好协商一致同意，甲方将持有的目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，最终确定对应的转让价格为人民币150万元（以下简称“股权转让款”）。

　　本次转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，由乙方持有目标公司100%股权，享有或承担目标公司相应的盈亏风险。

　　2、股权转让款的支付及税费承担

　　（1）鉴于乙方于2025年3月10日已按照2025年2月26日甲、乙、丙三方达成的《北京科锐博润检测技术中心有限公司股权转让事宜洽谈会会议备忘录》支付了人民币150万元履约保证金，甲、乙双方一致确认并同意自本协议签署生效后前述履约保证金人民币150万元（大写：人民币壹佰伍拾万元整）自动转为股权转让款，乙方无须再另行支付股权转让款。

　　（2）各方在本次股权转让中所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。

　　3、协议生效条件

　　本协议于甲、乙、丙三方盖章并经法定代表人（执行事务合伙人）签章之日起成立，自甲方内部审议程序批准之日起生效。

　　4、目标公司股权转让工商变更

　　甲、乙、丙三方一致同意丙方应不晚于2025年7月31日前办理工商变更登记手续，甲、乙两方予以配合。

　　5、陈述与保证

　　（1）在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：

　　①甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议。

　　②甲方所转让的目标股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

　　③甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。

　　④甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身做出的任何承诺或者保证。

　　（2）在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：

　　①乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

　　②乙方购买目标股权的意思表示真实，资金来源合法，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　③乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同等。

　　④乙方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。

　　⑤乙方同意并认可目标公司现状，对本次交易的风险性具备足够的认知，不要求甲方对目标公司现有及以后的经营亏损或负债承担赔偿责任。

　　⑥目标股权转让的工商变更登记完成之后，乙方不得对甲方在本次股权转让之前经营管理公司期间的行为，向甲方提出任何其他权利主张。

　　（3）在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：

　　①丙方对股权转让各项事宜，于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

　　②丙方履行本协议已经获得授权。

　　③丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身做出的任何承诺或者保证。

　　6、协议的变更与解除

　　在办理目标股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但各方必须就此签订书面的变更或解除协议。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　（2）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

　　（3）若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。若各方选择放弃本次交易的，各方互不承担责任，本次股权转让中止，后续再议。

　　7、保密条款

　　（1）协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方（或其母公司）依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。

　　（2）不论本协议是否生效、解除或终止，协议各方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领域。

　　8、违约责任

　　（1）本协议任何一方因故意或重大过失违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方给守约方造成损失的，应予以赔偿。

　　（2）各方一致同意拟于2025年7月31日前完成目标公司工商变更登记。在此期间，若因甲方故意或重大过失原因导致本次股转不能实现，则甲方应全额退还股权转让价款并承担人民币30万元的违约金；若因乙方故意或重大过失原因造成本次股转不能实现的，则乙方应承担人民币30万元的违约金。

　　9、争议的解决

　　（1）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　（2）如果协商不成，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的法院起诉。

　　四、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

　　五、本次事项对公司的影响

　　本次减少博润检测注册资本，是根据目前博润检测的业务发展情况作出的调整，有利于降低认缴出资风险。减资完成后，科锐博润拟将持有的博润检测100%股权全部转让，此举有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，提升运营效率和盈利能力，做精做大做强主营业务，是公司基于长远经营发展规划审慎做出的决定。

　　本次事项不会对公司生产经营及财务状况造成重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运营和业务发展造成重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　北京科锐集团股份有限公司董事会

　　2025年5月9日

　　证券代码：002350              证券简称：北京科锐              公告编号：2025-043

　　北京科锐集团股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2025年5月9日9:00以现场及通讯方式召开，会议通知于2025年5月6日以邮件及微信方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《北京科锐集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于减少全资二级子公司注册资本并转让股权的议案》

　　公司现通过全资子公司北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”）持有二级子公司北京科锐博润检测技术中心有限公司（以下简称“博润检测”）100%股权。同意博润检测注册资本由1,000万元减少至500万元。减资完成后，同意科锐博润以150万元向北京电研智创管理咨询中心（有限合伙）转让持有的博润检测100%股权。本次股权转让完成后，科锐博润将不再持有博润检测股权，博润检测将不再纳入公司合并报表范围。公司董事会授权管理层负责办理与本次减资及转让股权相关的所有事宜。

　　《关于减少全资二级子公司注册资本并转让股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　北京科锐集团股份有限公司董事会

　　2025年5月9日