（上接C44版）大位数据科技（广东）集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　（上接C44版）

　　本期公司收购金云公司，并将其纳入合并财务报表，原执行《收入准则》双方确认的销售及采购机柜资源均已抵销，该业务实质为公司在租入土地使用权上建设数据中心并为客户提供IDC综合服务，租入土地使用权适用《新租赁准则》，相关会计处理具备合规性。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、了解并询问公司管理层租赁业务的内容、原因、合理性及交易实质；

　　2、获取大位科技与资产租赁相关的合同或协议，检查主要条款，评价大位科技使用权资产确认依据是否充分、合理；

　　3、评价大位科技使用权资产、租赁负债相关会计处理是否符合会计准则的规定，并分析大位科技使用权资产变动原因的合理性。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、 大位科技自2021年开始执行《企业会计准则第21号——租赁》，且报告期一贯执行，对租赁业务的会计处理具备合理性，符合企业会计准则的规定；

　　2、 大位科技使用权资产变动主要系本期收购金云公司构成非同一控制下企业合并增加土地使用权所致，且金云公司对租入土地使用权的会计处理符合《企业会计准则第21号——租赁》相关规定；收购前，大位科技与金云公司、长空建设签订的《场地租赁协议》及《数据中心托管服务合同》系一揽子交易，一揽子交易项下的合同不包含租赁，不适用《企业会计准则第21号——租赁》。

　　4、关于商誉减值。年报显示，公司2024年度未对森华易腾、金云公司计提商誉减值准备。报告期内，森华易腾净利润-1,649.31万元。金云公司2024年度营业收入0.59亿元，较2023年同比减少30.85%。但在计算可收回金额时，预测金云公司2025年至2029年销售收入增长率为18.64%、11.04%、7.58%、5.09%、0.00%。

　　请公司补充披露：

　　（1）结合金云公司的经营情况、近三年业绩表现、在手订单及同行业上市公司等因素，说明营收同比下滑的情况下对金云公司销售收入增长率预测值较高的原因及合理性；

　　（2）商誉减值测试时采用的可收回金额确定方法、相关重要假设及关键参数采取与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时是否一致，如否，请进一步说明存在的差异及其原因；

　　（3）结合前述问题，说明本报告期未计提商誉减值的合理性，是否存在通过不当会计处理调节利润的情形。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合金云公司的经营情况、近三年业绩表现、在手订单及同行业上市公司等因素，说明营收同比下滑的情况下对金云公司销售收入增长率预测值较高的原因及合理性。

　　1、营收同比下滑的情况

　　金云公司合并报表列示的营业收入为0.59亿元，系金云公司被公司收购后期间（2024年8月—12月）实现的收入。2024年金云公司合并口径下实现全年收入为1.44亿元，较2023年同比增长67.72%。

　　2、增长率预测值的合理性

　　2021年3月金云公司及其子公司注册成立，2023年机柜租赁业务相关的建筑工程完工（机柜数量共计3000个）并投入运营，当年投入运营的机柜年平均数量为796个，实现收入0.86亿元；2024年机柜年平均运行数量为1711个，实现收入1.44亿元。根据已签订的《数据中心托管服务合同》，房山数据中心B未来仍有1289个机柜待上架，系金云公司未来收入增长的基础。

　　根据已签订的《数据中心托管服务合同》2025年4月累计机柜上架数量为2,568个，扣除10%免起租数量为2,311个；2025年10月累计机柜上架数量为2,935个，扣除10%免起租数量为2,642个。本次商誉减值测试时充分考虑延迟上架及免起租的影响进行未来预测，2025年年平均上架数量为2,152个、2026年年平均上架数量为2,457个、2027年年平均上架数量为2,690个、2028年达到满负载运行年平均上架数量为3,000个。

　　截至问询函回复日，公司可比公司数据港（603881.SH）已公布2024年年报，其2024年实现收入为17.21亿元，较2023年增长11.57%。

　　综上所述，金云公司在2024年底仍有待上架机柜，已签订的机柜租赁合同可覆盖未上架部分且合同明确约定上架时间，同时结合行业内可比公司收入增长态势，预测金云公司2025年至2029年销售收入增长率为18.64%、11.04%、7.58%、5.09%、0.00%具有合理性。

　　二、商誉减值测试时采用的可收回金额确定方法、相关重要假设及关键参数采取与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时是否一致，如否，请进一步说明存在的差异及其原因。

　　（一）可收回金额确定方法在形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的一致性

　　1、森华易腾

　　2016年大位科技收购森华易腾形成商誉，历史年度对森华易腾含商誉资产组均采用现金流量折现法计算可回收金额，现金流量现值模型均保持一致。

　　现金流量折现法的基本计算模型：

　　资产组预计未来现金流量现值=经营性现金流价值-期初营运资金

　　经营性现金流价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期

　　2、金云公司

　　2024年大位科技根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司拟收购股权所涉及的北京金云雅创物联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结论收购了金云公司，评估结论是采用收益法（现金流量折现法）确定的，后续根据合并对价及收购日金云公司资产的负债对该收购形成的商誉金额进行计量。2024年底对该收购形成的商誉进行减值测试，采用现金流量折现法计算可回收金额。与收购时现金流量现值模型保持一致。

　　现金流量折现法的基本计算模型：

　　资产组预计未来现金流量现值=经营性现金流价值-期初营运资金

　　经营性现金流价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期。

　　（二）相关重要假设在形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的一致性

　　森华易腾本次及以前年度商誉减值测试、金云公司本次商誉减值测试及形成商誉时重要假设包括：

　　1、 交易假设：交易假设是假定委估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2、 公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的委估资产，或拟在市场上交易的委估资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对委估资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以委估资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3、 资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　4、 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。

　　5、 假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。

　　6、 假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

　　7、 假设评估基准日后含商誉资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　各项假设在形成商誉时及以前年度商誉减值测试时均保持一致。

　　（三）关键参数在形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的一致性

　　本次商誉减值测试均采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可回收价值，现金流量折现法的主要参数包括：营业收入预测期增长率、营业成本、折现率等，具体情况如下：

　　1、森华易腾

　　（1）营业收入

　　2023年12月31日收入预测情况：

　　2024年12月31日收入预测情况：

　　森华易腾对于报告期各期末商誉减值测试模型中所进行的收入预测，预测期均为5年，后续进入永续期。涉及的预测期整体上包括2024年—2025年，报告期各期末对未来年度的营业收入增长率预测略有差异，主要是由于2024年部分客户延迟上架及免起租数量的影响，导致2024年实际实现收入4亿元低于2023年预测的4.1亿元。2024年底商誉减值测试时充分考虑延迟上架、免起租数量、在手订单、潜在意向客户的影响，谨慎预计未来年度收入增长率。森华易腾在对报告期各期末进行商誉减值测试时，对营业收入增长率的预测逻辑保持一致，并根据实际经营情况对增长率进行了调整，具备谨慎性和一致性，参数选择合理。

　　（2）营业成本

　　2023年12月31日收入预测情况：

　　2024年12月31日收入预测情况：

　　2023年预测2024年毛利率为6.8%，2024年实际实现毛利率为7.7%，毛利上升主要原因为：森华易腾租入机柜成本由固定成本+变动成本构成，固定成本不受公司机柜上架数量的影响，变动成本随着机柜上架数量的增加而增加，随着后续机柜的逐步上架，固定成本进一步被分摊，进而导致营业成本率下降；根据已取得的部分供应商的续签协议，租赁成本有所下降，进而导致营业成本率下降。森华易腾子公司云众林，2024年下半年购入算力设备，后续将开展算力相关业务，2024年该部分业务实际运营时间较短，但该部分业务毛利高于机柜租赁业务，随着企业未来算力业务规模逐步扩大，也能进一步降低营业成本率。

　　森华易腾主营IDC业务，本次商誉减值测试按照历史正常经营年度的平均值17.7%预测未来能达到的毛利水平。同行业可比公司历史年度平均毛利为25.86%，其中：最低值为15.52%、最高值为31.97%，森华易腾永续年度毛利水平高于最低值且大幅低于最高值、处于中间水平，另森华易腾永续年度毛利水平低于可比公司平均值，预测相对谨慎。

　　综上所述，森华易腾毛利水平将随着机柜的逐步上架、供应商续签合同的执行、算力业务的开展逐步提升至历史年度正常经营的平均水平，具备谨慎性和一致性，参数选择合理。

　　（3）折现率

　　2023年、2024年森华易腾含商誉资产组减值测试过程中选取的折现率分别为13.16%、14.72%，主要由于市场上无风险报酬率及市场投资报酬率变动导致的折现率的同步变动。

　　2023年、2024年无风险报酬率（Rf）分别为2.92%、2.19%，市场风险溢价（Rm-Rf）分别为6.55%、7.30%。其中：无风险报酬率（Rf）选取评估基准日10年期及以上国债的到期收益率；市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数为基础，选取1991年至评估基准日的年化收益率的几何平均值经加权后测算。各个参数取值逻辑保持统一、各项报酬率及评估折现率与市场变动趋势相同，具备合理性和一致性。

　　2、金云公司

　　（1）营业收入

　　2024年12月31日收入预测情况：

　　金云公司对于报告期期末商誉减值测试模型中所进行的收入预测均为有限期，收益期最后一期为2042年2月，2028年以后各年度收购、报告期期末商誉减值测试模型中收入无差异。基准日至2028年各年营业收入增长率预测略有差异，主要是由于2024年部分客户延迟上架及免起租数量的影响，2024年底商誉减值测试时充分考虑延迟上架、免起租数量、在手订单、潜在意向客户的影响，谨慎预计未来年度收入增长率。在对报告期各期末进行商誉减值测试时，对营业收入增长率的预测逻辑保持一致，并根据实际经营情况对增长率进行了调整，具备谨慎性和一致性，参数选择合理。

　　（2）折现率

　　2024年森华易腾含商誉资产组减值测试过程中选取的折现率分别为11.43%（税后口径折现率为15.24%）、16.47%，主要由于市场上无风险报酬率及市场投资报酬率变动导致的折现率的同步变动。

　　2024年无风险报酬率（Rf）分别为2.57%、2.19%，市场风险溢价（Rm-Rf）分别为6.82%、7.30%。其中：无风险报酬率（Rf）选取评估基准日10年期及以上国债的到期收益率；市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数为基础，选取1991年至评估基准日的年化收益率的几何平均值经加权后测算。各个参数取值逻辑保持统一、各项报酬率及评估折现率与市场变动趋势相同，具备合理性和一致性。

　　三、结合前述问题，说明本报告期未计提商誉减值的合理性，是否存在通过不当会计处理调节利润的情形。

　　2024年度，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对收购森华易腾及金云公司形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《大位数据科技（广东）集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估说明》和《大位数据科技（广东）集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京金云雅创物联科技有限公司含商誉资产组资产评估说明》，根据评估结果，截至2024年12月31日，森华易腾业务资产组可收回金额为8,106.42万元，账面价值6,978.53万元、金云公司业务资产组可收回金额为69,402.96万元，账面价值66,714.79万元，无需减值准备。

　　公司对森华易腾及金云公司业绩预测充分考虑了收入增长率及毛利率的关键参数，综合折现率、费用率等因素影响，且关键参数在考虑行业特性的基础上预测，计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，商誉减值测试的结果是适当的，不存在通过不当会计处理调节利润的情形。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、与大位科技管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　2、获取第三方评估机构的评估报告，复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性。

　　3、评价大位科技管理层对商誉减值测试的结果，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、大位科技对金云公司商誉减值测试选取的增长率系基于在手订单，相关资产组可收回金额的评估结果具备合理性，大位科技根据相关资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，确定可收回金额为69,402.96万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值66,714.79万元进行比较，无需计提商誉减值准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定；

　　2、大位科技对森华易腾商誉减值测试时，重要假设条件及关键参数等与以前年度预测逻辑保持一致，相关资产组可收回金额的评估结果具备合理性，大位科技根据相关资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，确定可收回金额为8,106.42万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值6,978.53万元进行比较，无需计提商誉减值准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

　　5、关于业绩波动。年报显示，公司各季度营业收入保持稳定，净利润424.12万元、-4,160.09万元、955.34万元、567.43万元，经营活动产生的现金流量净额6,939.7万元、216.77万元、3,256.73万元、-7,953.64万元，净利润及经营活动现金流净额季度波动较大，且与营业收入变动趋势不一致。

　　请公司补充披露：

　　（1）结合各季度业务开展、收入结算等，说明净利润、经营活动现金流量净额季节波动较大且与收入变动趋势不一致的原因及合理性；

　　（2）四季度经营活动现金流大幅流出的原因及合理性。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合各季度业务开展、收入结算等，说明净利润、经营活动现金流量净额季节波动较大且与收入变动趋势不一致的原因及合理性；

　　公司2024年各季度净利润金额数据如下：

　　单位：万元

　　1、净利润季节波动较大且与收入变动趋势不一致的原因及合理性

　　2024年公司营业收入主要来自于互联网综合服务，收入按照使用期间计费，各季度相对稳定。2024年公司各季度实现净利润分别为424.12万元、-4,160.09万元、955.34万元、567.43万元，主要受清偿重整债权、处置化工资产（土地使用权及地上建筑物等）、未决诉讼等事项的影响，波动较大，且与收入变动趋势不一致，主要原因为：

　　（1）一季度公司确认债务重组收益2,080.18万元，使得当期净利润增加2,080.18万元。

　　（2）二季度公司因化工业务遗留合同纠纷及未达成和解的因证券虚假陈述导致投资者损失的责任纠纷计提预计负债共计899.67万元，此外补计提已离职化工业务职工的社保费用及滞纳金936.35万元，上述事项累计减少净利润1,836.02万元，从而导致第二季度亏损，且较一季度净利润大幅减少。

　　（3）三季度公司处置部分闲置土地，形成资产处置收益2,540.89万元，使得当期净利润增加2,540.89万元。

　　（4）四季度公司确认债务重组收益4,402.06万元；此外，因固定资产报废损失676.67万元、补计提已离职化工业务职工债权520.26万元，共计减少当期损益1,196.93万元。上述事项累计增加本期净利润3,205.13万元。

　　综上，本期公司各季度净利润波动较大主要受上述事项影响，扣除相关因素影响后，各季度净利润水平较为稳定，与营业收入变动趋势一致，具备合理性。

　　2、经营活动现金流量净额较大且与收入变动趋势不一致的原因及合理性

　　2024年公司营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额主要受到管理人重整账户资金解除受限补充流动资金及各季度间跨期收付款项的影响，使得季度波动较大，与收入变动趋势呈现不一致的情况。

　　2024年公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为6,939.70万元、216.77万元、3,256.73万元、-7,953.64万元，季度波动较大，其中第一季度经营活动现金流量净额较大，第四季度经营活动现金流量净额为负且金额较大主要原因如下：

　　（1） 公司对于金融机构的债权清偿款支付在现金流量表筹资活动中体现为流入、流出，对于非金融机构的债权清偿款支付在经营活动中体现为流入、流出，不影响现金流量净额。第一季度时，公司将管理人账户资金转至公司补充流动资金10,000万元，列报为经营活动的现金流入。第四季度时，考虑上期公司将管理人账户资金列报于筹资活动，基于配比原则，将其重分类至筹资活动现金流入中，故经营活动现金流入减少。

　　（2） 第一季度公司支付合同预付款2,461.60万元，减少经营活动现金流量净额，由于该项目设计方案发生变更，双方一致同意终止原合同，并在三季度退回该笔预付款，增加经营活动现金流量净额2,461.60万元，年报中该事项对经营活动现金流量净额无影响。

　　二、四季度经营活动现金流大幅流出的原因及合理性。

　　2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,459.55万元，其中第四季度的现金流量金额为-7,953.64万元，大幅流出主要系管理人将其账户资金转至公司补充流动资金列报调整所致，具体如本题目“一、2.（2）”所述，第四季度，考虑上期公司将管理人账户资金列报于筹资活动，基于配比原则，将原计入经营活动的收到管理人账户资金10,000万元重分类至筹资活动现金流入中，故经营活动现金流入减少，从而第四季度经营活动现金流量净额为负数。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、获取大位科技营业收入明细表，分析报告期内收入变动的原因及合理性；了解大位科技各季度净利润变动原因，检查诉讼案件相关诉讼、裁定文书等，查询并和核对管理人审核、公告的债权申报情况；检查大位科技处置土地使用权及地上建筑物相关的协议、审批流程、收款凭证等，分析净利润变动的合理性；

　　2、获取大位科技现金流量表明细表，将其中的数据与财务报表相关数据进行核对，评价其列报的恰当性。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、本期大位科技营业收入主要来自互联网综合服务，按使用期间计费，各季度相对稳定。净利润主要受重整收益、化工业务资产处置收益及未决诉讼等事项影响；

　　2、大位科技第一季度、第四季度经营活动现金流量净额与营业收入变动趋势差异较大，主要原因系管理人重整账户资金解除受限补充流动资金列报调整及各季度间跨期收付款项的影响所致，其中管理人账户受限资金列报调整系根据《企业会计准则第31号——现金流量表》相关规定，综合考虑该款项的属性及便于报告使用者理解，按照初始管理人账户资金属性列报于筹资活动更为恰当，且与可比期间保持一致，无需进行差错更正。

　　6、关于重整收益。年报显示，2023年12月底，公司破产重整执行完毕。2024年度，债务重组收益确认金额为0.66亿元。截至2024年末，管理人累计已审核债权共计16.57亿元，针对已确认的债权，由于国家税务总局揭阳市揭东区税务局银行账户及证券账户信息问题，其现金清偿及股票划转工作尚未完成，其余债权人现金及股票清偿工作均已完成。

　　请公司补充披露：

　　（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合企业会计准则相关规定。

　　（2）梳理本年度确认债权的主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等；

　　（3）针对部分债权清偿工作尚未完成的情况，请说明债权金额、清偿进展，说明未完成清偿的具体原因及解决措施，预计完成清偿的时间及对公司财务状况的影响。

　　请年审会计师对问题(1)(2)发表意见。

　　公司回复：

　　一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合企业会计准则相关规定。

　　破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，在符合准则所规定的金融负债终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，债务重组收益确认的时点通常为“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。2023年12月29日，公司收到揭阳中院作出的（2023）粤52破7号之一《民事裁定书》，裁定确认公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序。表明公司破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性已消除，应当确认债务重组收益。

　　根据公司《重整计划》，对职工债权、税款和社保债权以现金方式；对有财产担保债权、普通债权以现金、应收账款债权及权益工具混合方式清偿。

　　根据《企业会计准则12号-债务重组》第十条规定：以资产方式清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当前损益。

　　第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　截至2024年12月31日，根据公司管理人审查并公示于全国企业破产重整案件信息网债权共计43,938.14万元，本期因破产重整确认投资收益6,579.93万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元、万股

　　注 ：分配股票的公允价值为3.19元/股，即公司将转增股票过户登记至管理人账户当天2023年12月29日的收盘价。

　　综上所述，公司根据《企业会计准则第12号-债务重组》相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、梳理本年度确认债权的主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等。

　　（一）债权人名称、类型、金额及诉讼情况

　　2024年度，公司新增审查确认的债权金额43,938.14万元。主要债权（100万元以上）相关情况如下：

　　单位：万元

　　（二）解决方式及清偿进展

　　2023年12月25日，揭阳市中级人民法院裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》中关于债权调整与受偿方案规定：1、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清偿；2、职工、税款及社保债权以现金方式一次性清偿；3、每家普通债权人100万元以下（含本数）的债权部分以现金方式全部清偿，以上部分采取38%的现金、以股抵债、应收账款抵债方式清偿。

　　针对本年度内确认的债权，公司在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果予以公示。针对公示期内无异议的债权，公司已将偿债资源包括现金、抵债股票、应收账款全部清偿给债权人。

　　三、针对部分债权清偿工作尚未完成的情况，请说明债权金额、清偿进展，说明未完成清偿的具体原因及解决措施，预计完成清偿的时间及对公司财务状况的影响。

　　截至2024年12月31日，债权被列为暂缓确认的共12家，暂缓确认债权金额合计约240万元，包括第一次债权人会议上管理人在全国企业破产重整案件信息网上传的会议资料之一《广东榕泰实业股份有限公司暂缓确定债权表》以及债权申报期满后债权人补充申报债权但因尚需补充证据资料等原因尚未审查确认，被列为暂缓确认债权。

　　剩余未申报债权人以及暂缓确认债权人符合债权确认条件的，公司在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果予以公示，公示期满后，仍可按照《重整计划》规定进行清偿和受领。

　　针对暂缓确认以及未在申报期内申报的债权等，公司已根据《重整计划》规定预留了相应偿债资源，待后续债权符合确认条件，再按照《重整计划》规定的同类债权清偿方式，予以清偿。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、获取大位科技公司管理人审核的债权人申报表，检查公司管理人银行账户流水，关注现金清偿情况，获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，并与账面记录核对；

　　2、重新计算破产重整收益并检查相关会计处理的准确性，评价管理层关于债务重组收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、大位科技本期的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　2、经大位科技管理人审查公示债权，管理人已按照《重整计划》规定进行偿付。

　　7、关于资产受限。年报显示，公司2024年末因抵押、质押、保证金等导致的受限资产合计4.63亿元。受限货币资金中，保证金5,223.66万元，而公司期末应付票据账面价值为0。公司在前期问询函回复中表示，除张北数据中心预计2024年内解除抵押查封以外，其他核心资产预计于2024年6月30日前陆续解除。

　　请公司补充披露：

　　（1）受限资产用途、受限期限、对应交易背景及资金用途，对公司生产经营是否存在重大不利影响及应对措施；

　　（2）列示前期回函所称核心资产解除受限的实际进展，是否存在前期信息披露不准确的情况；

　　（3）保证金的具体情况，包括但不限于受限原因、期限、开户银行、金额、最终流向等，并说明是否存在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、受限资产用途、受限期限、对应交易背景及资金用途，对公司生产经营是否存在重大不利影响及应对措施。

　　截至2024年12月31日，受限资产用途、受限期限、对应交易背景及资金用途具体情况如下：

　　单位：万元

　　在上述资产受限的情形里，除管理人重整账户所涉资产外，其余受限资产皆因公司及子公司开展日常经营活动所需而受限。相关资金的用途直接对接全资子公司的日常经营环节，能够切实保障日常运营的流畅性，为公司的稳健前行筑牢根基，有力助推公司实现长远发展目标。

　　同时，公司向金融机构申请授信以维持公司日常经营及项目投资建设所需资金，截至目前已签订授信合同总额为158,920.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　从整体影响评估来看，公司已取得金融机构的授信，资产受限不会对公司的流动性带来重大的负面影响，公司的基本面依然稳固，发展态势依旧向好。

　　二、列示前期回函所称核心资产解除受限的实际进展，是否存在前期信息披露不准确的情况。

　　截至2024年11月30日，公司因前期债务逾期引发诉讼被冻结的土地使用权等核心资产均已解除查封、抵押，2024年5月1日公司披露的《2023年年度报告信息披露问询函的部分回复公告》（以下简称“前期问询函回复”）列示的受限资产实际进展情况如下：

　　单位：万元

　　注：账面余额及账面价值均为2023年12月31日，问询函回复日为2024年5月1日

　　由上表可见，前期问询函回复中受限资产陆续于2024年5月至11月解除，其中部分无形资产已出售并办理完过户手续，具体如下：

　　单位：万元

　　综上，如本题一所述，报告期末公司受限资产主要为本期新增非金融机构融资抵押，上期末因金融机构借款抵押、司法查封资产已于2024年度陆续解除，其中部分资产已完成过户手续，不存在前期披露不准确的情形。

　　三、保证金的具体情况，包括但不限于受限原因、期限、开户银行、金额、最终流向等，并说明是否存在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　截至2024年12月31日，公司受限的保证金余额为5,223.66万元，主要系履约保函保证金及土地使用权变更手续保证金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司履约保函保证金系公司于2024年11月30日与某互联网客户签署的《定制化数据中心综合技术服务采购框架协议》，根据该协议公司在浦发银行开立账户并缴纳履约保证金5,000.00万元，公司完成该协议项下全部资源的交付并通过客户验收且数据中心稳定运行一年后，退回该保函保证金。

　　上述相关保证金均具备真实业务背景，不存在为关联方开票或是融资的情形，相关资金均存放在上述开户银行，不存在被其他方实际使用的情况。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、对大位科技全部银行账户进行函证，关注账户受限状态，了解受限原因并检查受限相关协议条款，关注资金用途及后续流向；

　　2、获取不动产登记中心打印的不动产查册，了解受限不动产的受限原因，检查相关合同。

　　（二）核查结论：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、报告期末，大位科技受限资产中货币资金主要为大位科技与某互联网客户签署的《定制化数据中心综合技术服务采购框架协议》而缴存的履约保函保证金；应收账款系公司向非金融机构融资质押；固定资产、在建工程及无形资产主要为子公司向非金融机构融资抵押所致。

　　2、大位科技前期问询函回复所称核心资产已陆续解除，本报告期期末受限资产系新增非金融机构融资抵押，不存在前期披露不准确的情形；

　　3、大位科技受限保证金具备真实业务背景，不存在为关联方开票或是融资的情形，相关资金均存放在公司开户银行，不存在被其他方实际使用的情况。

　　特此公告。

　　大位数据科技（广东）集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月10日