梦百合家居科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的公告

　　证券代码：603313           证券简称：梦百合           公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币0.85亿元（含），不超过人民币1.70亿元（含）。

　　● 回购股份资金来源：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及回购专项贷款。公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行嘉定支行”）出具的《贷款承诺函》，浦发银行嘉定支行承诺给予公司不超过人民币1.50亿元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的90%。该《贷款承诺函》有效期至2026年5月7日。

　　● 回购股份用途：本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销。

　　● 回购股份价格：不超过人民币10.90元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会通过回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若上述主体未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。截至公司董事会通过回购股份决议日，公司持股5%以上的股东管理人中阅资本管理股份公司暂无通过中阅聚焦9号私募证券投资基金减持公司股份的计划，不排除未来3个月、未来6个月存在通过中阅聚焦9号私募证券投资基金减持公司股份计划的可能。若未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、若回购股份所需资金未能到位，则存在回购方案无法实施的风险。

　　4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内用于上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分将予以注销的风险。

　　5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年5月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司董事会战略与可持续发展委员会事前已审议通过本议案，并同意将此议案提交董事会审议。

　　本次回购股份系用于员工持股计划或者股权激励，根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会审议。本次回购股份决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，增强投资者对公司的信心，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司健康、可持续发展，公司拟回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如在回购期限内出现以下情形，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，公司管理层可决定回购方案实施完毕并终止，回购期限自公司管理层做出上述决定之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次回购期限内，若法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、以公司目前总股本570,586,885股为基础，按照本次回购金额下限人民币0.85亿元、回购金额上限人民币1.70亿元及回购价格上限10.90元/股进行测算，本次拟回购股份数量为779.82万股至1,559.63万股，约占公司目前总股本的比例为1.37%至2.73%。本次具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过10.90元/股（含），该回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司实际情况确定。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币0.85亿元（含），不超过人民币1.70亿元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。公司已取得浦发银行嘉定支行出具的《贷款承诺函》，浦发银行嘉定支行承诺给予公司不超过人民币1.50亿元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的90%。该《贷款承诺函》有效期至2026年5月7日。除上述专项贷款外，本次股份回购的其余资金为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本570,586,885股为基础，按照本次回购金额下限人民币0.85亿元、回购金额上限人民币1.70亿元及回购价格上限10.90元/股进行测算，本次拟回购股份数量为779.82万股至1,559.63万股，约占公司目前总股本的比例为1.37%至2.73%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　注1：上表数据仅供参考，具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；

　　注2：上表中本次回购前股份数量为截至2025年3月31日数据。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年12月31日（经审计），公司总资产96.23亿元，归属于上市公司股东的净资产36.28亿元，按照本次回购资金规模上限人民币1.70亿元测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.77%、4.69%，占比较低，预计不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查及问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案均不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至公司董事会通过回购股份决议日，除公司控股股东、实际控制人、董事长倪张根先生尚未完成的增持计划外，公司其他董监高在回购期间暂无增减持计划。若上述主体未来有增减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至公司董事会通过回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若上述主体未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　经问询，截至公司董事会通过回购股份决议日，公司持股5%以上的股东管理人中阅资本管理股份公司暂无通过中阅聚焦9号私募证券投资基金减持公司股份的计划，不排除未来3个月、未来6个月存在通过中阅聚焦9号私募证券投资基金减持公司股份计划的可能。若未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让，若公司未能在上述期限内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将根据具体实施情况按照规定及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律、法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，在有关法律、法规及规范性文件规定范围内，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、 设立及管理本次回购股份专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定回购方案实施完毕并终止，回购期限自公司管理层做出上述决定之日起提前届满；

　　7、依据适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）可能面对的风险

　　1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、若回购股份所需资金未能到位，则存在回购方案无法实施的风险。

　　4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内用于上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分将予以注销的风险。

　　5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律、法规及规范性文件的规定履行相应的程序及信息披露义务，择机变更或终止回购方案。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年5月9日