汇纳科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票 导致股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：300609             证券简称：汇纳科技             公告编号：2025-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、截至目前，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”或“上市公司”）控股股东及实际控制人为张宏俊先生。根据相关协议安排，股份协议转让及公司向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人将变更为江泽星先生。

　　2、本次向特定对象发行A股股票尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次向特定对象发行A股股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司董事会同意提请股东大会批准江泽星先生免于向全体股东发出收购要约，关联股东对此事项将回避表决。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　2025年5月9日，张宏俊与江泽星先生控制的上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”）签署《股份转让协议》；同日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司并与江泽星先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　上述股份协议转让、向特定对象发行A股股票事项完成后，公司控股股东及实际控制人将由张宏俊先生变更为江泽星先生。

　　具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-028）。

　　二、 认购对象基本情况

　　三、 《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　2025年5月9日，公司已与江泽星先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括股票的发行价格及发行数量、认购标的及认购金额、方式、新发行股份的锁定期、本次募集资金金额及用途、本次发行前滚存未分配利润的安排、协议的生效及终止等，具体内容请参见公司于同日披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　四、 所涉及后续事项

　　1、本次向特定对象发行A股股票尚需履行的审批程序包括：

　　（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；

　　（2）深圳证券交易所审核通过；

　　（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；

　　（4）相关政府主管部门的审批（如需）；

　　（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次向特定对象发行A股股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的同意免于发出要约的相关规定，公司董事会提请股东大会审议批准豁免江泽星先生的要约义务。

　　3、公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　汇纳科技股份有限公司董事会

　　2025年5月10日

　　证券代码：300609             证券简称：汇纳科技             公告编号：2025-029

　　汇纳科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年5月9日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及相关议案。《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2025年5月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　汇纳科技股份有限公司董事会

　　2025年5月10日

　　证券代码：300609             证券简称：汇纳科技             公告编号：2025-028

　　汇纳科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人拟发生变更的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至目前，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”或“上市公司”）控股股东及实际控制人为张宏俊先生（以下简称“转让方”、“甲方”）。根据相关协议安排，本次股份协议转让及公司向特定对象发行A股股票事项完成后，公司控股股东及实际控制人将变更为江泽星先生。

　　2、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次向特定对象发行A股股票尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次向特定对象发行A股股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、本次拟变更控制权事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次拟变更控制权涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 公司控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

　　(一) 协议转让

　　2025年5月9日，张宏俊与江泽星先生控制的上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”、“乙方1”）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”、“乙方2”，金石一号与宝金石一号合称“受让方”、“乙方”）签署《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技12,011,412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6,005,720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。

　　股份转让前后金石一号、宝金石一号和张宏俊持股比例如下：

　　(二) 向特定对象发行A股股票

　　2025年5月9日，江泽星先生与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过36,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　按照本次发行股份上限计算，江泽星先生、金石一号、宝金石一号和张宏俊先生发行前后持股比例如下：

　　本次股份转让及向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东、实际控制人将由张宏俊先生变更为江泽星先生，上市公司控制权发生变化。

　　二、 本次交易各方基本情况

　　(一) 张宏俊

　　张宏俊先生不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，对公司或者其他股东的承诺未履行完毕，以及对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的情形。

　　(二) 江泽星

　　(三) 金石一号

　　1、基本信息

　　2、股权结构及控制关系

　　金石一号的股权控制结构如下图所示：

　　江泽星担任金石一号执行事务合伙人，系金石一号的实际控制人。

　　(四) 宝金石一号

　　1、基本信息

　　2、股权结构及控制关系

　　宝金石一号的股权控制结构如下图所示：

　　金石二号担任宝金石一号执行事务合伙人且江泽星为委派代表，江泽星系宝金石一号的实际控制人。

　　江泽星先生、金石一号及宝金石一号不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。江泽星先生、金石一号及宝金石一号亦非失信被执行人。江泽星先生、金石一号及宝金石一号本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金，江泽星先生、金石一号及宝金石一号关于本次收购的资金来源均出具了相关承诺。

　　三、 股份转让协议主要内容

　　1股份转让

　　1.1  甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持标的公司18,017,132股股份（占标的公司股份总数的15.00%）；乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份，其中乙方1和乙方2分别受让12,011,412股和6,005,720股。

　　1.2  双方确认并同意，本次股份转让的标的股份包含本协议签署日转让方所持有的标的公司的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与标的股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益）均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。但本协议签署日前标的公司董事会已经作出的现金分红预案（如有），仍由甲方享有待分配的股利。

　　1.3  本次股份转让完成后，乙方将持有标的公司18,017,132股股份（其中乙方1和乙方2分别持有12,011,412股和6,005,720股），占标的公司股份总数的15.00%（其中乙方1和乙方2持股比例分别为10.00%和5.00%），甲方将保留持有标的公司6,005,710股股份，占标的公司股份总数5.00%。

　　2交易价款及支付

　　2.1 交易价款

　　2.1.1甲乙双方协商一致后同意，本次股份转让标的股份的交易价款总额为人民币450,067,957.36元，对应的标的股份价格为每股24.98元。其中，乙方1 和乙方2需支付给甲方的交易价款分别为300,045,071.76元和150,022,885.60元。

　　2.1.2自本协议签署日起至交割日前，若上市公司发生分红、送股、资本公积转增、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及/或每股单价应同时根据交易所规则做相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及交易价款总价不变；如标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让交易价款亦不变。

　　2.2 交易价款支付方式

　　2.2.1 双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有交易价款。

　　2.2.2双方一致同意，本次交易的交易价款按照如下方式进行分期支付：

　　（1）本协议生效之日起5（五）个工作日内，乙方1支付人民币9,000万元至甲方指定账户，作为第一笔交易价款。

　　（2）本协议第3.1条约定的条件全部满足且深圳证券交易所就本次股份协议转让出具符合条件的合规性确认意见后5（五）个工作日内，乙方1和乙方2分别支付人民币9,000万元和人民币9,000万元至甲方指定账户，作为第二笔交易价款。

　　（3）本协议第3.1条约定的条件持续满足且标的股份过户登记至乙方名下之日起5（五）个工作日内，乙方1和乙方2分别支付人民币9,000万元和人民币4,500万元至甲方指定账户，作为第三笔交易价款。

　　（4）本协议第3.1条约定的条件持续满足且根据本协议第6.1条的约定乙方提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会选举全部当选之日起5（五）个工作日内，乙方1和乙方2分别支付人民币30,045,071.76元和人民币15,022,885.60元至甲方指定账户，作为第四笔交易价款。

　　3先决条件

　　3.1   乙方在本协议项下第2.2.2条第（2）、（3）项支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被乙方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

　　（1）本协议已由双方签署且根据本协议约定生效；

　　（2）甲方所持有标的股份权属清晰、完整、可转让，不存在质押等权利限制或者被查封、冻结等司法措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；标的股份不存在其他无法过户至乙方名下的情形；

　　（3）不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

　　（4）甲方在交易文件中的声明和保证、甲方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况，是真实、准确、完整的且不具有误导性；

　　（5）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等，包括但不限于标的公司不存在且未发生不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形、标的公司资产不存在且未发生被司法冻结、查封且对标的公司生产经营产生重大不利影响的情形、标的公司不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查等情形；不存在被深圳证券交易所实施风险警示或其他退市风险情形；上一年度财务报告不存在被会计师出具非标准审计意见的情形；

　　（6）不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法；

　　（7）未发生交易文件项下的重大违约行为；

　　（8）甲方向乙方出具本协议第3.1条约定的先决条件全部得到满足（或被乙方以书面方式豁免）的书面确认函并提供证明材料。

　　3.2   若本协议第3.1条中所述事项未能于本协议生效日起三个月内全部满足，乙方有权依法解除本协议，甲方应自本协议解除之日起5（五）个工作日向乙方返还已经支付的交易价款，如逾期未返还，甲方应向乙方支付资金成本（按年化8%计算的利息）。

　　3.3   若本协议第3.1条中规定的一项或多项先决条件被乙方附条件豁免，则甲方应按乙方要求的期限促使该等义务得以充分履行。

　　4交割安排

　　4.1  标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。

　　4.2  甲方应于本协议第2.2.2条第（1）项约定的第一笔交易价款支付之日起的10（十）个工作日内按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请并被深圳证券交易所受理，乙方应积极配合。

　　若因乙方资金未足额到位原因导致本次交易不能在向深圳证券交易所提出申请后 45日内取得确认同意，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金金额为本次交易价款总额的20%。

　　4.3  甲乙双方应于本协议第2.2.2条第（2）项约定的第二笔交易价款支付之日起10（十）个工作日内共同配合向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。

　　4.4  双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

　　4.5  双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　5过渡期安排

　　5.1  甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致， 非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）：

　　（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

　　（2）尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；

　　（3）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。

　　5.2  在不限制上述第5.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

　　（1）变更主营业务，扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　（2）对其《公司章程》及各项内部管理制度、股东协议（如有）、表决权委托协议或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定） 进行任何修订（但按照证监会、交易所要等监管机构要求必须进行的制度修订除外）；

　　（3）增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；

　　（4）变更上市公司集团成员的股权结构；

　　（5）修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划、员工持股计划；

　　（6）通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外；

　　（7）在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的净资产额的 5%，或账面金额虽然不到上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的净资产额的 5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

　　（8）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

　　（9）发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币 200 万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）；

　　（10）重组或进行重大变革；

　　（11）向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证；

　　（12）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务作出资本性支出的承诺（上市公司已披露的拟进行或正在进行的项目除外）；

　　（13）进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；

　　（14）变更上市公司募集资金的投资项目；

　　（15）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策；

　　（16）其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

　　6上市公司治理及后续事项

　　6.1 更换董事、监事

　　自交割日起30（三十）个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式完成董事、监事更换：

　　（1）标的公司董事会1名董事由甲方提名，剩余董事全部由乙方提名（包括非独立董事候选人和独立董事候选人），双方应促使乙方提名的候选人全部当选；

　　（2）乙方向标的公司提名2名股东监事候选人，双方应促使乙方提名的候选人全部当选。

　　6.2 乙方同意上市公司原有业务由原经营管理团队按照法律法规及公司章程的规定独立运营、自主决策，给予上市公司原有业务正常经营的必要条件。

　　6.3 甲乙双方借助各自比较优势，整合相关资源，共同促进上市公司持续健康发展，实现上市公司经营业绩和综合竞争力的显著提升。

　　7税费承担

　　因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、过户费，由相关方依相关规定各自承担。

　　8协议的生效、变更和终止

　　8.1 本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人签字并/或加盖公章之日起成立且生效。

　　8.2 双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。双方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）对于本协议的约定事项或本次交易相关事宜提出意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应书面变更及补充。

　　8.3 当发生下列任一事项时，本协议终止或解除：

　　8.3.1双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；

　　8.3.2本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；

　　8.3.3本协议签署之日起六个月内未完成交割，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；

　　8.3.4协议双方协商一致终止本协议时。

　　8.4 当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

　　8.4.1在乙方配合的前提下，甲方未按本协议约定申报本次股份转让及办理过户登记相关手续，且逾期超过30（三十）日的，或者甲方明确向乙方表示不履行前述手续的；

　　8.4.2本次转让的标的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或甲方有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约；

　　8.4.3甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

　　8.4.4本协议约定的其他情形。

　　8.5 当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

　　8.5.1乙方不配合提供申报本次股份转让及办理过户登记相关手续所需的文件，或者在本次股权转让取得深圳证券交易所确认同意后乙方拒不履行过户手续，或者乙方明确向甲方表示不履行本次股份转让交易的；

　　8.5.2乙方未按协议约定支付各期交易价款，且任何一期逾期超过30（三十）日的；

　　8.5.3乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

　　8.5.4本协议约定的其他情形。

　　8.6 协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前10（十）个工作日通知协议另一方。

　　9违约责任

　　9.1 一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。

　　9.2 如乙方未按本协议第2.2.2条的约定支付股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五（0.5‰）向甲方支付违约金。

　　9.3 如甲方未按本协议第4.3条的约定配合乙方如期完成标的股份过户的，每逾期一日，甲方应按照股份转让交易价款的万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金。

　　9.4 因第8.3条导致本协议终止或解除的，除本协议第4.2条或其他另有约定外，协议双方均不负违约责任，甲方应在10（十）个工作日内将甲方已经支付的全部款项连同按银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给乙方。

　　9.5 除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，乙方根据本协议第8.4条解除本协议的，甲方应退还乙方已支付的全部股份转让价款，并且甲方应当向乙方支付本次交易价款总额20%的违约金，如标的股份已过户至乙方的，乙方应将标的股份还原至甲方名下，并由甲方承担导致乙方需承担的税费及其他费用。

　　9.6 除本协议另有约定或因不可抗力因素外，乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，甲方根据本协议第8.5条解除本协议的，乙方应当向甲方支付本次交易价款总额20%的违约金，如标的股份已过户至乙方的，乙方应将标的股份还原至甲方名下，并承担包括标的股份转让及还原过户所产生的由甲方承担的税费及其他费用。

　　四、 股份认购协议主要内容

　　第一条 股份认购

　　1.1 认购价格

　　汇纳科技与江泽星双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二会议决议公告日，发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

　　若汇纳科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2.2 认购方式及认购数量

　　（i）汇纳科技拟向江泽星发行A股股票，发行数量不超过36,000,000股（含本数），不超过本次发行前汇纳科技总股本的30%。

　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由汇纳科技股东大会授权汇纳科技董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（ii）江泽星同意根据本协议的约定，认购汇纳科技本次发行的全部股份。

　　（iii）江泽星以现金方式认购汇纳科技本次发行的股票。

　　（iv）汇纳科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　2.3 认购价款的支付

　　（i）在本协议生效后，江泽星应根据汇纳科技或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照汇纳科技与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入汇纳科技开立的募集资金专项存储账户；

　　（ii）本协议生效后，江泽星需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，江泽星在接到汇纳科技或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后5个工作日内未足额、按时支付的，江泽星需按照本协议承担违约责任。

　　2.4 验资与股份登记

　　（i）汇纳科技应于收到江泽星股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对江泽星支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，汇纳科技应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将江泽星登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将江泽星认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入江泽星名下，以实现交付，江泽星同意给予必要的配合。

　　第二条 锁定期

　　2.1 根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，本次发行完成后，如江泽星在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如江泽星在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2.2 江泽星应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合汇纳科技办理相关股票锁定事宜。

　　2.3 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，江泽星承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　2.4 本次发行结束后，江泽星认购的本次发行的股份由于汇纳科技发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述2.1、2.2、2.3条之约定。

　　第三条 协议的成立和生效

　　3.1 本协议经双方加盖公章后成立。

　　3.2 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（i）本次发行依法获得汇纳科技董事会批准；

　　（ii）本次发行依法获得汇纳科技股东大会批准；

　　（iii）本次发行依法获得深交所审核通过；

　　（iv）本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。

　　如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　3.3 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于汇纳科技股东大会未批准本次发行、深交所未审核通过本次发行、中国证监会未予同意注册本次发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　第四条 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　4.1 本次发行股票结束后，汇纳科技在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　第五条 违约责任

　　5.1 汇纳科技、江泽星双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　5.2 若江泽星未在收到《缴款通知书》之日起5个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成违约，汇纳科技有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向汇纳科技支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过30个工作日，汇纳科技有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。

　　5.3 本协议约定的本次发行A股股票和认购事宜的生效条件任意一项未成就，双方均不构成违约。

　　5.4 本协议生效后，汇纳科技应依据第1.4（ii）条约定及时为江泽星办理股份登记。如汇纳科技逾期办理的，守约方有权要求汇纳科技每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向守约方支付逾期违约金，如汇纳科技逾期办理登记超过30个工作日，守约方有权解除协议并要求汇纳科技赔偿给守约方造成的直接损失。

　　第六条 协议变更、修改及终止

　　6.1 本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。

　　6.2 本协议双方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、深交所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

　　6.3 本协议有下列情形之一的，本协议终止：

　　（i）双方已全面履行协议义务；

　　（ii）因法院裁判或监管部门的决定而终止；

　　（iii）汇纳科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料；

　　（iv）双方协议解除；

　　（v）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；

　　（vi）法律法规规定终止的其他情形。

　　五、 其他说明及风险提示

　　1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　2、本次向特定对象发行A股股票尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次向特定对象发行A股股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次权益变动不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的情形。

　　4、《简式权益变动报告书（张宏俊）》《公司收购报告书摘要》与本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

　　5、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、张宏俊先生与金石一号、宝金石一号签署的《股份转让协议》；

　　2、公司与江泽星先生签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　3、《简式权益变动报告书（张宏俊）》；

　　4、《公司收购报告书摘要》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　汇纳科技股份有限公司董事会

　　2025年5月10日