北京利尔高温材料股份有限公司 关于2024年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2025年4月28日审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2025年5月26日召开公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》详见2025年4月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司于2025年5月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2025年5月11日，公司董事会收到控股股东、实际控制人赵继增先生提交的《关于提议增加公司2024年年度股东大会临时提案的函》，赵继增先生提议将《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，赵继增先生持有公司股份数量为287,183,872股，持股比例为24.12%。赵继增先生提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。除上述增加临时提案事项外，公司2024年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

　　现就召开本次股东大会的有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月26日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2025年5月26日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年5月26日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2025年5月26日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2025年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。本次股东大会须回避表决的股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河南省洛阳市伊川产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2025年5月21日。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2025年4月29日、2025年5月10日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　3、特别说明：

　　（1）议案7关联股东回避表决。

　　（2）议案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（4）本次股东大会将听取公司独立董事作2024年度述职报告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2025年5月22日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第九次会议决议。

　　公司第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年5月26日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2025年5月26日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2024年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔         公告编号： 2025-026

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司以人民币20,000万元认购上海阵量智能科技有限公司（以下简称“上海阵量”或“目标公司”）6,919.0069万元的新增注册资本。董事长赵伟以人民币5,000万元认购上海阵量1,729.7517万元的新增注册资本。本次增资完成后，公司和赵伟将分别持有上海阵量11.43%、2.86%的股权。

　　2、赵伟系公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　3、风险提示：本次投资的目标公司仍处于亏损状态，营业收入水平较低，预计在2025年实现规模化收入，在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟与PowerTensors Technology Limited、上海张芯企业咨询合伙企业（有限合伙）、Mindflow Management L.P.及上海阵量智能科技有限公司共同签署《关于上海阵量智能科技有限公司之投资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币20,000万元（以下简称“交割增资款”或“增资款”）认购上海阵量6,919.0069万元的新增注册资本。

　　公司董事长赵伟与PowerTensors Technology Limited、上海张芯企业咨询合伙企业（有限合伙）、Mindflow Management L.P.及上海阵量共同签署《关于上海阵量智能科技有限公司之投资协议》，以人民币5,000万元认购上海阵量1,729.7517万元的新增注册资本。

　　本次增资完成后，公司和赵伟将分别持有上海阵量11.43%、2.86%的股权。

　　赵伟系公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　公司于2025年5月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事赵伟回避表决。本次关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　赵伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商业硕士，正高级工程师；现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长，兼任洛阳利尔功能材料有限公司执行董事、马鞍山利尔开元新材料有限公司董事、日照利尔高温新材料有限公司董事、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司总经理、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事长、武汉威林科技股份有限公司董事长、秦皇岛市首耐新材料有限公司董事长。

　　赵伟先生系公司董事长，持有公司股份8,027,166股，占公司总股本的0.67%，为公司实际控制人赵继增先生的一致行动人，赵继增、赵伟合计持有公司24.80%的股权。

　　经查询，赵伟先生不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海阵量智能科技有限公司

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：50366.3003万人民币

　　统一社会信用代码：91310000MA1FRKT689

　　企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　成立时间： 2020年5月6日

　　注册地址：上海市徐汇区永嘉路698号518室

　　经营范围：一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能基础软件开发（音像制品、电子出版物除外），集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发（音像制品、电子出版物除外），人工智能应用软件开发（音像制品、电子出版物除外），软件销售，互联网数据服务（增值电信、互联网服务除外），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务、金融信息服务），通讯设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，电子产品销售，机械设备销售，仪器仪表销售，进出口代理，技术进出口，货物进出口，社会经济咨询服务（除金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

　　2、目标公司简介

　　上海阵量智能科技有限公司成立于2020年，是商汤科技联合三一集团、粤民投共同战略投资的国产AI芯片公司，专注于人工智能推训场景的GPGPU研发制造及智算基础设施的国产化替代。上海阵量已量产两代AI芯片，最新一代GPGPU芯片2025年将按季度分批实现规模化交付，在北京、上海、深圳设有研发中心，核心团队由原AMD、百度、商汤等龙头企业人才组成。

　　3、增资方式及股权结构

　　本次增资方式：公司以现金形式对上海阵量进行增资，资金来源为自有资金。

　　增资前的股权结构：

　　增资后的股权结构：

　　4、主要财务数据

　　单位：元

　　以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字【2025】230Z4262号《审计报告》。

　　经查询，截至公告披露日，上海阵量不是失信被执行人。上海阵量《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致，公司与本轮其他投资方均以投前估值15亿元的对价对上海阵量增资入股。本次交易定价基于对上海阵量的尽职调查，综合考虑国内AI相关行业的政策环境、上海阵量所处行业的发展前景、自身技术优势、发展现状、行业地位及客户认可度等多种因素确定，行业内同类型公司在近年间最新一轮融资估值大多高于本次交易估值，上海阵量的技术实力与发展前景并不逊色于上述对标公司。

　　本次交易定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性与上海阵量未来发展的良好预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。    五、交易协议的主要内容

　　（一）增资款的缴付

　　1、本轮投资方应按照本协议的约定于交割日向公司支付20,000万元（RMB 200,000,000），认购目标公司新增注册资本人民币6,919.0069万元（RMB 69,190,069）。

　　2、本轮投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后的三（3）个工作日内，将全部交割增资款一次性支付至目标公司开立的银行账户。

　　（二）工商变更登记

　　1、目标公司应当在交割增资款全部到账日（为免疑义，若有其他本轮投资方则应以最后一名本轮投资方的增资款到账日为准）后十五（15）个工作日内或本轮投资方和目标公司共同另行同意的期限内，完成关于本次投资的工商登记和备案手续的办理，并向本轮投资方提供相应提交工商登记和备案之回执或其他类似证明材料。为免疑义，目标公司应最晚于本轮投资方交割日起三十（30）个工作日内办理完毕关于本轮投资方本次投资的工商登记，但因T Technology的工商变更前置手续未完成等特殊情形导致未能在前述期限内完成的除外。

　　2、目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司法定代表人签署并加盖目标公司印章后由董事会保存，并在交割日向本轮投资方提供股东名册扫描件，并在交割日后五（5）个工作日内向本轮投资方提供一（1）份原件；目标公司应于交割日向本轮投资方提供出资证明函扫描件，并于交割日后五（5）个工作日内提供原件。

　　（三）交割日

　　1、投资方交割增资款缴付安排。自本次投资的交割先决条件全部得到满足之日起的三（3）个工作日内，本轮投资方应向公司指定的银行账户支付交割增资款（本轮投资方按照前述约定支付其增资款为“交割”，本轮投资方增资款支付之日为“交割日”）。目标公司应不晚于交割日前三（3）个工作日前向本轮投资方发送付款通知。

　　2、各方确认，自交割日起，本轮投资方正式成为公司股东并就其根据第3.1条所相应认购的公司股权享有相应的股东权益。

　　3、延期缴付

　　本轮投资方未按本协议约定支付增资款的，除本协议另有约定和目标公司另行同意外，每延期一（1）日，应按其应付未付金额的千分之一（0.1%）向目标公司支付滞纳金。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司在稳定发展高温材料主业的同时，长期以来持续关注符合国家政策导向行业的发展趋势，寻求具有较好发展潜力行业的投资机会。人工智能产业中，AI芯片层为整个产业提供算力基础支撑，未来随着大模型的训练与推理以及AI相关应用的不断增加，对于AI算力以及对应AI芯片的需求将持续增长。在全球科技竞争加剧的背景下，国产替代成为趋势，国内AI芯片企业迎来发展机遇。公司看好国产AI芯片未来的市场空间，同时也认可上海阵量的技术实力与发展前景。

　　本次交易符合公司布局新兴产业的战略规划安排，有利于公司在新兴产业领域的发展。公司本次投资资金来源为自有资金，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1241.35万元，均为日常性关联交易。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司布局新兴产业的战略规划安排，有利于公司在新兴产业领域的发展，有利于公司和全体股东的利益；本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事赵伟须回避表决。

　　九、 风险提示

　　本次投资的目标公司仍处于亏损状态，营业收入水平较低，预计在2025年实现规模化收入，在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届董事会独立董事第三次专门会议决议；

　　3、关于上海阵量智能科技有限公司之投资协议；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2025-027

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理小额

　　快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　本次提请授权事宜包括以下内容：

　　1、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、决议有效期

　　决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

　　（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜需经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2025-025

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日在公司会议室召开第六届董事会第十一次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。召开本次会议的通知于2025年5月4日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　该项议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事赵伟回避表决。

　　《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　该项议案尚需经公司2024年年度股东大会审议。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日