北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让 部分股份引入战略投资者 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002995             证券简称：天地在线             公告编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动的主要原因系：（1）2025年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。如公司发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由177,454,480股（以下简称“目前总股本”）增加至194,624,590股（以下简称“权益变动后总股本”）（不考虑募集配套资金），将导致控股股东、实际控制人及一致行动人持股比例被动稀释。（2）为了进一步优化公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司（以下简称“陵发投”）协议转让其合计持有的12,368,583股公司无限售流通股股份，占公司目前总股本的6.97%。

　　2、协议转让完成后，受让方陵发投将持有公司12,368,583股股份，占公司目前总股本177,454,480股的6.97%，成为公司持股5%及以上股东；信意安、陈洪霞及一致行动人天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一鸣投资”）、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一飞投资”）合计持有公司84,226,542股股份，占目前总股本177,454,480股的47.46%，占本次权益变动后总股本194,624,590股的43.28%。

　　3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　4、本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册；股份协议转让事项尚需由受让方取得国资监管有权主体批准，并尚需通过深交所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。因此，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动概述

　　（一）本次权益变动的基本情况

　　1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金。公司于2025年4月29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，如公司发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由177,454,480股增加至194,624,590股，信意安、陈洪霞及一致行动人持有公司股份数量不变，合计持股比例将由54.44%被动稀释至49.64%。

　　2、公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞于2025年5月12日与陵发投签署了《股份转让协议》，信意安、陈洪霞拟通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的12,368,583股公司无限售流通股股份（占公司目前总股本的6.97%，占权益变动后总股本的6.36%），股份转让价款为人民币199,999,987.11元，每股转让价格为人民币16.17元。本次权益变动前后，信意安、陈洪霞及陵发投持股情况如下：

　　本次权益变动完成后，受让方陵发投将持有公司12,368,583股股份，占公司目前总股本的6.97%，成为公司持股5.00%及以上股东；信意安、陈洪霞及其一致行动人一鸣投资、一飞投资合计持有公司84,226,542股股份，占公司目前总股本的47.46%，占权益变动后总股本的43.28%，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次协议转让系转让方基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入战略投资人，丰富股东结构。

　　（三）本次权益变动尚需履行的审批

　　本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册；股份协议转让事项尚需由受让方取得国资监管有权主体批准，并尚需通过深交所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。

　　二、本次协议转让双方基本情况

　　（一）转让方1基本情况

　　姓名：信意安

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：1101111972********

　　住所：北京市朝阳区****

　　通讯地址：北京市通州区商通大道5号院21号楼

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

　　（二）转让方2基本情况

　　姓名：陈洪霞

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：1101011979********

　　住所：北京市朝阳区****

　　通讯地址：北京市通州区商通大道5号院21号楼

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

　　（三）受让方基本情况

　　企业名称：海南陵发投资有限公司

　　注册地址：海南省陵水黎族自治县黎安镇海风小镇综合服务中心4楼

　　法定代表人：庞庆喜

　　注册资本：20000万元

　　统一社会信用代码：91460000MAEHEA1B8B

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：住宅室内装饰装修；旅游业务；房地产开发经营；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；建筑材料销售；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；柜台、摊位出租；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；园区管理服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营期限：2025-04-22至无固定期限

　　主要股东：陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股100%

　　实际控制人：陵水黎族自治县财政局

　　受让方为陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股100%的公司，注册资本20000万元，实际控制人为陵水黎族自治县财政局。陵水黎族自治县发展控股集团有限公司主要财务数据如下：

　　截至 2024 年 12 月 31 日总资产1,600,069.76万元，净资产882,619.62万元；2024 年度营业收入100,887.72万元，净利润1,923.17万元。截至 2025 年 3 月31 日总资产1,623,274.05万元，净资产908,564.86万元；2025 年第一季度营业收入49,380.20万元，净利润341.82万元。

　　（四）关联关系情况说明

　　转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。受让方未被列为失信被执行人。

　　三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产事项

　　《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议主要内容详见公司于2025年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　（二）股份协议转让事项

　　1、协议名称

　　《北京全时天地在线网络信息股份有限公司股份转让协议》（以下简称“交易协议”）

　　2、协议主体

　　受让方（甲方）：海南陵发投资有限公司

　　转让方（乙方）：陈洪霞（乙方1）、信意安（乙方2）

　　3、标的股份

　　乙方1向甲方转让乙方1持有的上市公司7,146,650股非限售流通股及其对应的全部权益，乙方2向甲方转让乙方2持有的上市公司5,221,933股非限售流通股及其对应的全部权益，合计向甲方转让12,368,583股股份及其对应的全部权益，占总股本6.97%。

　　（2）转让价格：双方协商确认，本次股份转让价格，依据本协议正式签署之日的前一交易日标的股份的二级市场收盘价的90%为定价依据，为每股人民币16.17元。甲方应支付乙方1股份转让款人民币115,561,330.50 元，支付乙方2股份转让款人民币84,438,656.61元，合计人民币199,999,987.11元。

　　4、价款支付的前提条件

　　甲乙双方共同确认，同意实施标的股份转让系以下列条件同时得到满足为前提：

　　（1）本协议双方均签署完毕无瑕疵。

　　（2）没有任何法律或法令禁止或限制乙方向甲方出售标的股份。

　　（3）乙方及上市公司在甲方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。

　　（4）标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制。

　　（5）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于深圳证券交易所对本次交易的合规性审查等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效。

　　（6）截至甲方付款日，乙方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效。

　　（7）截至甲方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令。

　　5、支付方式

　　本次交易标的股份的交割及转让价款的支付按照下述约定履行，乙方 1、乙方 2 按照各自转让股份的比例收取对应转让价款。

　　（1）首笔转让价款。本次交易的首笔转让价款在本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付首笔转让价款人民币100,000,000.00元，其中支付乙方1转让价款人民币57,744,953.2元，支付乙方2转让价款人民币42,255,046.8元。

　　（2）第二笔转让价款：甲方在收到深圳证券交易所出具的“股份转让确认函”且乙方向甲方提供了由其有效签署的确认函，确认本 1.4条价款支付的前提条件，已得到满足后，五个工作日内支付第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款人民币60,000,000.00元,其中支付乙方1转让价款人民币34,646,971.92元，支付乙方2转让价款人民币25,353,028.08元。

　　（3）剩余转让价款支付：在满足第（4）条约定的价款支付的前提条件下，且标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至甲方名下，甲方取得标的股份之日起，甲方应于五工作日内支付剩余转让价款人民币39,999,987.11元,其中支付乙方1转让价款人民币23,169,405.38元，支付乙方2转让价款人民币16,830,581.73元。

　　6、股份交割

　　甲、乙双方协商确认，本次股份转让，在深圳证券交易所系统进行标的股份交易，乙方收到“5、支付方式”约定的首笔股份转让款且甲方取得国有资产监督管理部门出具的批准文件或者备案文件（若有）后五工作日内，由双方共同通过深圳证券交易所电子系统提交标的股份交易申报手续，在办理完交割与过户手续之后，满足1.4条约定的价款支付的前提条件下，五工作日内，甲方支付剩余全部转让价款，甲方支付完毕全部转让价款后，本协议项下的标的股份归甲方所有。标的股份变更登记手续办理完毕之日即本协议下的股份交割日。

　　7、违约责任

　　（1）如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　（2）自本协议生效之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成对方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

　　（3）由于不可抗力且非归于任一方的责任，致无法转让标的股份时，双方互不承担法律责任。

　　（4）因乙方过错导致不能按本协议约定履行办理标的股份转让的过户交割手续时，乙方应按转让价千分之一每天向甲方支付违约金。违约期间从甲方履行完毕标的股份转让款支付义务之日起至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统办理完毕标的股份交割至甲方账户之日止。若乙方逾期办理标的股份转让交割手续超过三十日，甲方有权按本协议规定终止本协议，并追究乙方的违约责任。

　　（5）若因甲方过错导致未按约定履行支付义务, 甲方应向乙方支付该笔逾期款项每日千分之一的滞纳金，该滞纳金自根据本协议 “支付方式”规定的应支付之日起算，至甲方实际支付之日止。若甲方逾期支付超过三十日仍未付清所有款项（包括滞纳金），乙方有权按本协议规定终止本协议，并追究甲方的违约责任。

　　（6）若本次交易交割完成前，上市公司因乙方原因被证监会立案调查，甲方有权单方解除本次股份交易，乙方应在收到甲方解除本次交易通知之日起十工作日内，向甲方返还已支付的全部标的股份转让款。

　　（7）如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效，本条仍然有效。

　　8、股份锁定安排

　　甲方承诺，自标的股份交割完成之日起24个月内，不以任何直接或间接方式转让或以其他任何方式处置其通过本协议受让的标的股份。但以下情形除外：

　　（1）法律法规或监管机构另有强制性规定；

　　（2）经乙方事先书面同意；

　　（3）因司法强制执行等非甲方主动行为导致的股份变动。

　　若甲方在锁定期内需进行上述例外情形的股份处置，应提前10个工作日书面通知乙方，并提供相关证明文件。

　　9、生效条款

　　（1）本协议自双方签字或盖章之日起生效。

　　（2）如本协议签署日起满六个月，本协议价款支付的前提条件的一项或多项仍未满足的，则甲方有权但无义务就该等未满足的前提条件之调整或豁免与乙方协商或要求重新商议本次交易的交易条件；若十五个交易日内双方未达成一致并签署相关书面法律文件且相关前提条件的一项或多项仍未满足的，则甲方有权单方解除（无责任）本协议及其他相关交易文件。

　　四、转让方承诺及履行情况

　　（一）信意安、陈洪霞在首次公开发行时做出的持股锁定承诺

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；

　　3、上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%；

　　4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（二）信意安、陈洪霞在首次公开发行时做出的关于持股意向及减持意向的承诺

　　1、本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；

　　2、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

　　截至本公告披露日，上述承诺主体均严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形，也不存在影响本次协议转让的情形。

　　五、本次权益变动的影响

　　本次权益变动是为了引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，共同推动数字文化生态建设，助力上市公司战略发展。公司的主营业务和海南陵水的重点发展产业方向高度契合，此前公司参与创投基金落地陵水，与陵水构建起坚实的合作根基。通过本次协议转让，成功引入陵水国资作为公司战略投资者，借助海南陵水独特的地域优势与产业政策，天地在线在数字营销、文化创意、数字文旅产业的技术创新和业务拓展将得以加速落地，进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力。

　　本次协议转让股份事项不触及要约收购，协议转让价格由双方协商确定。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　六、所涉及其他事项

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（转让方及一致行动人）、《简式权益变动报告书》（受让方）。

　　3、本次股份协议转让尚需受让方取得国资监管有权主体批准，且尚需通过深交所合规确认及向中国结算申请办理股份转让过户登记。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司股份转让协议》

　　2、《简式权益变动报告书》（转让方及一致行动人）

　　3、《简式权益变动报告书》（受让方）

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2025年5月12日