苏州东山精密制造股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002384       证券简称：东山精密     公告编号：2025-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2025年5月7日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2025年5月12日在公司以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：

　　一、 审议通过《关于收购法国GMD集团100%股权暨债务重组的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露报刊的《关于收购法国GMD集团100%股权暨债务重组的公告》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2025年5月12日

　　证券代码：002384        证券简称：东山精密      公告编号：2025-032

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于收购法国GMD集团100%股权

　　暨债务重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购法国GMD集团100%股权暨债务重组的议案》，同意子公司DSBJ PTE. LTD（以下简称“DSG”）收购Groupe Mécanique Découpage（以下简称“GMD集团”或者“目标公司”）100%股权并对其进行债务重组，金额合计约1亿欧元（折合人民币约8.14亿元）。本次交易完成后，公司子公司DSG将持有GMD集团100%股权，GMD集团将为公司全资子公司。

　　2、交易双方交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权，不排除交易无法继续推进，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不属于关联交易。根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、公司将根据本次交易进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

　　风险提示：

　　（1）交易审批及实施风险。本次交易尚需履行境外反垄断审查、境外投资审查、当地商业登记机关备案登记等审批程序，可能面临因相关政策变动或合规条件不满足而导致审批程序延迟或交易终止的风险；同时，交易核心条款亦可能随跨境谈判进程及监管要求变化而相应调整。

　　（2）债务重组失败风险。本次债务重组方案涉及现金折价收购债权、债转股、股东借款偿还债务获取豁免等，在实施过程中面临诸多不确定性因素，可能导致债务重组失败，从而终止本次交易。

　　（3）跨境整合风险。法国GMD集团在管理体系、劳工政策及企业文化等方面与本公司存在差异，有可能导致整合后的协同效率低于预期。

　　（4）经营及市场风险。法国GMD集团未来业绩可能受宏观经济波动、行业政策（如数据安全合规要求、碳关税机制）、地缘政治、客户等因素影响，导致盈利低于预期。

　　一、交易概述

　　1、为积极推进全球化战略，建立公司在欧洲产业布局，提升公司在汽车零部件领域市场规模。公司子公司DSG拟参与GMD集团100%股权收购及债务重组项目，交易总金额合计约1亿欧元（折合人民币约8.14亿元）。本次交易通过多元化债务重组方案实现，DSG将以现金折价收购GMD集团部分债权，并通过债转股、股东借款偿还部分债务获取债务豁免等方式，推动标的企业GMD集团债务结构优化。本次交易完成后，公司子公司DSG将持有GMD集团100%股权。

　　2、GMD集团成立于1986年，是一家领先的法国汽车零部件承包商，在法国及海外开展业务，专注于乘用车和商用车零部件的生产。如今，GMD集团年营业收入达10亿欧元，在全球12个国家的46个工厂拥有超过6,600名员工，主要分布在欧洲、亚洲和非洲。目前GMD集团下设三个主要的业务板块:塑料与皮革事业部（Eurostyle Systems）、铸造事业部（Eurocast）、冲压事业部（GMD Stamping），均为独立运营。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不属于关联交易。根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据本次交易进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）股权收购情况

　　本次交易前，GMD集团现有股东为MII、Fontgrande以及自然人Mr Alain Martineau、Mr Cyril Becque，具体持股情况如下：

　　注：（1）MII和Fontgrande均由Mr Alain Martineau控制；（2）Mr Cyril Becque本次交易前会将其持有GMD集团股份（1股）转让给MII或者Mr Alain Martineau控制的其他主体。

　　1、MII

　　公司名称：MARS INDUSTRIES INVESTISSEMENTS

　　地址：1, Place Paul Verlaine, 92210 Boulogne-Billancourt, France

　　主要业务：持股主体，不存在实质业务。

　　2、Fontgrande

　　公司名称：FONTGRANDE S.A.

　　地址：16, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

　　主要业务：持股主体，不存在实质业务。

　　3、Mr Alain Martineau

　　法国国籍，是MII和Fontgrande的实际控制人。

　　（二）债务重组

　　本次交易前，GMD集团涉及重组债务（债务主要是银团贷款、PGE贷款、债券等）合计为3.63亿欧元。具体如下：

　　单位：百万欧元

　　公司拟以现金折价方式收购Syndicated Credit和EuroPP Bonds项下全部债权本金及应计利息。同时，公司将通过向目标公司提供股东借款的形式注入资金，专项用于清偿目标公司Syndicated PGE、Bpifrance Credits及Bpifrance PGE项下全部债务。作为对价，相关债权人同意就剩余未偿还借款本息予以全额豁免。本次债务重组交易项下公司应支付的总对价为1亿欧元，具体用途如下：

　　单位：百万欧元

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：Groupe Mécanique Découpage

　　成立时间：1986年

　　公司类型：股份有限公司

　　股本：626,896欧元

　　地址：法国

　　主要业务：主营金属切割与冲压、塑料加工、皮革与合成材料包覆、铝合金压铸等业务。

　　股权结构：（详见“交易对手方基本情况”）

　　主要财务数据：

　　单位：百万欧元

　　注：GMD集团尚未完成2024年度财务审计工作。

　　四、拟签署的协议

　　公司拟与相关方签署SPA（股份买卖）和调解协议，主要条款如下：

　　（一）SPA（股份买卖）协议主要条款

　　“2.股份买卖

　　2.1 在本协议条款约束下且以满足先决条件为前提，各卖方特此同意向买方出售，且买方特此同意向各卖方购买附件2.1中对应各卖方名称所列的全部股份（以下简称“股份“），该等股份应：

　　(i) 不附带任何权利负担；且

　　(ii) 包含截至交割日附着于股份的所有权利（包括获得交割日或之后宣布、作出或支付的全部股息或分配的权利）。

　　2.2 各方同意，股份所有权的转移应于交割日发生，并以交割完成为前提条件。

　　2.3 除非全部股份均于交割日转让给买方，否则买方无义务购买任何股份。

　　3.购买价款

　　3.1 买方为购买股份应向各卖方支付的对价为1欧元（1）（以下简称“购买价款”）。

　　3.2 买方应于交割日，通过即时可用资金电汇方式，向各卖方支付分配予其的购买价款份额。

　　3.3 购买价款为最终确定且对各方具有约束力，不进行任何调整。

　　交割先决条件

　　4.1 先决条件

　　(a) 买方购买股份及履行交割时其他义务，以及卖方出售股份及履行交割时其他义务，均以《调解协议》在楠泰尔商事法院（Nanterre Economic Activities Court）作出批准裁定后生效为前提，且须满足《调解协议》第7条规定的全部先决条件（以下简称“先决条件”）。

　　(b) 本先决条件系为卖方与买方共同利益设定，在适用法律允许范围内，可由买卖双方通过书面协议全部或部分豁免。

　　(c) 根据《法国民法典》第1304-6条第一项规定，先决条件的满足不产生任何溯及既往效力。

　　4.2 监管审批的获取责任

　　(a) 买方应自行承担费用负责获取监管审批，并应尽合理努力与相关监管机关（以下简称“监管机关”）进行必要联系及申报（包括相关申报草案），以尽快获得所需监管审批；但前提是买方已及时获得卖方及集团公司合理提供的、进行申报所需的全部信息及文件。

　　(b) 买方应尽合理努力及时获取监管审批。但买方及其关联方均无义务：

　　(i) 向监管机关作出任何承诺、保证或其他补救措施，或满足监管机关要求的任何条件、义务或要求；

　　(ii) 剥离、处置或分立（或采取/承诺采取任何限制买方或其关联方经营自由、或影响其对集团公司业务或资产控制权的措施）买方及其关联方或集团公司的任何业务或资产。

　　(c) 卖方应在作为集团公司股东、董事或管理人的权限范围内，促使集团公司：及时配合买方工作；应买方合理要求提供申报所需协助；配合回应监管机关质询；但涉及卖方、集团公司及其关联方的特权信息或商业敏感信息应予遮蔽处理，未经遮蔽版本仅可通过买方外部律师以“律师间沟通“方式获取。

　　交割前事项

　　5.2 辞职事项

　　(a) 辞职承诺

　　MII及Alain Martineau先生特此承诺（并将确保其关联方）：(i) 自交割日起辞去在集团公司的一切职务；且(ii) 确认不因职务履行或终止对集团公司提出任何性质的权利主张，但公司应支付截至本协议签署日其履职应得款项。

　　(b) 交割后任命

　　买方应于交割完成后立即（或促使公司有权机构）：

　　(i) 确认Alain Martineau先生作为总经理及MII作为董事会成员的辞职；

　　(ii) 并任命接任人员，各项任命均自交割完成时立即生效。

　　10竞业限制与禁止招揽承诺

　　10.1 竞业限制义务

　　Alain Martineau先生自本协议签署之日起，至以下最晚日期止（包括：(i)交割日后三(3)年期限届满；(ii)《顾问协议》终止；或(iii)任何顾问职务终止），其本人及其关联方和关联人士均不得直接或间接从事以下行为：

　　(a) 业务竞争限制：在限制区域内，持有从事限制业务的企业股权或权益，以任何形式参与或协助开展限制业务

　　(b) 人才招揽限制：劝诱或鼓动集团公司高级管理人员离职

　　(c) 商业关系干扰：诱导集团现有或历史客户或供应商：终止业务往来；变更合作条件；

　　(d) 商誉损害禁止：实施可能损害集团或买方商誉的行为；导致第三方终止与集团业务往来

　　(e) 保密义务：使用或披露集团机密信息（包括客户资料、价格等）（法律法规要求披露的除外）

　　(f) 身份冒用禁止：以集团雇员、高管、代表或顾问等身份对外活动

　　10.2 例外情形

　　第10.1(b)条不适用于：(a) 通过猎头公司或公开广告进行的常规招聘；(b) 被招揽人离职已超过六(6)个月

　　10.3 利益关联认定标准

　　就第10.1条而言，符合以下任一情形即视为存在业务利益关联：(i) 作为主体或代理人开展业务；(ii) 在业务主体担任董事/高管/雇员/顾问；(iii) 持有业务主体直接/间接财务权益（包括股权）；(iv) 与业务主体的权益持有人存在合伙/雇佣关系

　　（二）调解协议主要条款

　　“2.股东承诺

　　2.1 公司股份出售

　　基于协议各方根据本协议所作出的全部承诺，各股东（作为“转让方“）特此承诺，将向作为“受让方“的DSBJ出售其各自持有的公司全部股本股份（合计代表公司100%的股本及投票权，简称“标的股份“），DSBJ同意按照本协议附件10所载标准格式的股权转让协议（简称“SPA“）之条款予以受让。标的股份的转让应自本契约签署之日起，通过同步签署本契约条款项下之SPA而正式生效。

　　3.受让方承诺

　　3.1 用于债务重组融资的出资

　　在交割日，且以完成本协议第2.1条（公司股份出售）规定的交易为前提，DSBJ承诺按向公司提供金额为43,181,319.70欧元的出资，以使公司能够根据本协议第5.2条（交割日：出售或部分偿还）规定的条款，在冲销相应余额后，部分偿还PGE债务和Bpifrance Credits

　　3.2 公司运营及资本性支出的融资

　　在交割日，且以完成本协议第2.1条（公司股份出售）规定的交易为前提，除第3.1条（债务重组融资的出资）约定的出资承诺外，DSBJ承诺向公司提供总额为1500万欧元的出资，用于公司短期运营及投资支出提供资金

　　4. 目标公司和转让方承诺

　　4.1 禁止向转让方支付款项

　　自签署日起至交割完成日期间，公司承诺（无论直接或间接）不得以任何理由（包括但不限于股息、往来账户结算或其他事由）向其股东支付任何款项

　　4.2 GMD集团现金流监控

　　自签署日起至交割完成日期间，公司承诺向DSBJ及调解人提交以下仅供知悉的GMD集团财务状况监控文件：

　　基于GMD现行流程及时间表的每周现金流预测，详细列明GMD集团的资金支出及使用情况；

　　基于现行流程及时间表的月度财务报告（即每月结束后30日内提交）；

　　基于GMD现行流程及时间表的业务运营报告；

　　任何可能对GMD集团经营成果产生重大影响的信息（包括但不限于新订单、客户及供应商关系变动、整体市场状况，以及必要的坏账风险预警）。

　　5.公司债务处理

　　5.1 交割日前：保理额度的延期与维持

　　5.1.1 债务暂缓

　　自签署日起至交割日前一日，相关贷款方同意：

　　A）暂停本金偿还义务

　　暂停收取以下债务的本金还款（包括2025年3月31日到期的本金）：

　　银团贷款（Syndicated Loan）

　　银团PGE贷款（Syndicated PGE）

　　Bpifrance PGE贷款（Bpifrance PGE）

　　Bpifrance贷款（Bpifrance Loans）

　　EuroPP债券（EuroPP Bonds）

　　B）暂停违约事件认定

　　对于签署日前已发生且已书面通知贷款方的违约事件（无论条款名称如何），暂停宣布违约。

　　适用债务范围同上（银团贷款、PGE贷款、Bpifrance贷款及EuroPP债券）。

　　C）禁止债权转让

　　贷款方不得转让其对GMD的上述任何债权（全部或部分）。

　　5.2 交割日：债务收购或部分偿还

　　在交割日，且以先决条件履行完毕及第2.1条（公司股份出售）规定交易完成为前提：

　　DSBJ承诺根据第5.2.1条（银团贷款债权）和第5.2.2条（EuroPP债权）规定，收购银团贷款债权人持有的银团贷款债权及EuroPP债权人持有的EuroPP债权；

　　GMD承诺，且DSBJ根据《法国民法典》第1204条作出具有约束力的承诺，将按照第5.2.3条（银团PGE债权）、第5.2.4条（Bpifrance PGE债权）和第5.2.5条（Bpifrance贷款）规定，对PGE债权和Bpifrance贷款债权进行部分偿还，剩余部分予以豁免；

　　上述统称为“债务重组交易“。

　　5.3 交割日后：银行账户维持、公司融资及受让债权资本化

　　5.3.1 公司及GMD集团成员企业银行账户维持

　　在各自账簿中为公司及/或GMD集团成员企业开立银行账户的贷款方承诺：自交割日起六（6）个月内不得关闭该等账户。

　　5.3.2 营运资金融资

　　若公司保理额度于交割日终止，且在完成协议第2.1条（公司股份出售）约定交易的前提下，除第3.1条（债务重组交易融资出资）及第3.2条（公司运营及资本支出融资）规定的出资承诺外，DSBJ另承诺：

　　自交割日起二十四（24）个月内，向公司提供资金（“补充营运资金融资”），用于满足因全部或部分保理额度终止导致的营运资金需求增长，总额不超过95,000,000欧元。

　　5.3.3 银团贷款债权及EuroPP债权资本化

　　DSBJ承诺最迟不晚于以下两个日期中的较早者：

　　(i) 交割日后二(2)个月届满之日；或

　　(ii) 2025年12月31日

　　此项专为DSBJ将通过全额抵销银团贷款债权及EuroPP债券应付金额的方式完成对标的股公司的增资

　　7.先决条件与协议生效

　　除下列条款自签署日起即时生效外，本协议项下各方的义务均以以下全部先决条件（“先决条件“）满足为前提，且条件(ii)至(v)须最迟于协议批准听证会前一日完成：

　　即时生效条款（Immediate Application Articles）：第1条（协议目的及法律框架）；第3.5条（资金证明）；第4.1条（禁止向股东支付款项）；第4.2条（GMD集团现金流监控）；第5.1条（交割日前债务暂缓）；第6条（协议履行承诺）；第9.2条（审查会议及信息）；第9.8条（协议终止）；第9.11条（违约声明与制裁）；第9.12条（调解）。

　　先决条件：

　　法院批准（Homologation）：取得楠泰尔经济事务法院（Nanterre Economic Activities Court）对《调解协议》的不可撤销的批准判决。公司承诺向其他各方提交无上诉及无第三方异议证明书。

　　KYC合规：贷款方完成对DSBJ的客户尽职调查（KYC）义务。

　　Bpifrance补偿确认：由Bpifrance（作为银团PGE及Bpifrance PGE的国家管理机构）向相关贷款方书面确认：补偿资格及金额（即银团PGE与Bpifrance PGE在交割日部分偿还后，剩余本金、利息及附属费用的90%）。

　　监管审批：取得所有必要的监管许可（包括反垄断、外商投资等），并消除所有救济程序风险。

　　控制权变更豁免：由公司（代表其子公司）及DSBJ共同确认已取得以下主体的控制权变更条款豁免：(i) GMD子公司的银行债务贷款方及附件12所列主要租赁方；(ii) 与GMD集团年税前交易额超1000万欧元的主要供应商及客户。”

　　五、交易价格及资金来源

　　公司拟采用自有或自筹资金支付本次交易对价。

　　六、本次收购目的及对上市公司的影响

　　本次交易以全面实施公司双轮驱动战略，积极提升公司在汽车零部件领域的市场份额，建立公司在欧洲的产业布局，加速推进全球化进程。本次交易完成后，本公司将借助GMD集团的业务及其影响力，进一步拓展全球汽车行业知名客户，将对公司财务状况的持续改善与经营质量的稳步提升产生积极的影响。

　　本次交易预计会产生债务重组收益，但具体金额目前无法准确确定，本公司将依据交易推进的实际情况，以及对目标公司完成审计、评估后综合判定。公司将密切关注交易进展，并及时履行相关程序。

　　七、其他内容

　　公司将根据本次交易进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届董事会战略委员会议决议；

　　3、拟签署的SPA（股份买卖）协议和调解协议；

　　4、其他文件。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2025年5月12日