上海优宁维生物科技股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：301166             证券简称：优宁维            公告编号：2025-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于注销并减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元、不超过人民币3,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币44元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次股份回购方案已经2025年4月10日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2025年5月13日召开的2024年度股东大会审议通过。

　　3、相关股东的减持计划

　　公司于2025年4月22日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》。公司持股5%以上股东上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰礼投资”）及其一致行动人上海泰礼创业投资管理有限公司－上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“含泰投资”）自减持计划披露之日起15个交易日后三个月内合计减持不超过2,572,172股，减持比例不超过公司扣除回购专户股份后总股本的3%。截至本报告书披露日，泰礼投资及其一致行动人含泰投资的上述减持计划尚未开始，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情形外，截至本报告书披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他持股5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月明确的减持计划。前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　5、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购事项存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，根据当前资本市场的实际情况，在充分考虑公司的经营情况、财务状况和发展战略等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格上限为不超过人民币44元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　本次回购自股东大会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）股票。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。

　　3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元、不超过人民币3,000万元（均含本数）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　4、股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购总金额上下限计算，预计回购股份数量为34.09万股至68.18万股，占公司目前总股本的0.39%至0.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、公司本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照回购股份数量上限进行测算即按回购的资金总额上限人民币3,000万元（含本数）、回购价格上限44元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量为681,818股，约占公司当前总股本的0.79%。公司本次回购的股份全部予以注销并减少注册资本后，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：（1）本次回购前公司总股本为86,666,668股，未扣除公司回购专用证券账户中的股份。（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照本次回购资金总额下限1,500万元（含本数），回购价格上限44元/股（含本数）测算，预计回购股份数量为340,909股，约占公司当前总股本的0.39%。公司本次回购的股份全部予以注销并减少注册资本后，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：（1）本次回购前公司总股本为86,666,668股，未扣除公司回购专用证券账户中的股份。（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年12月31日（经审计），公司总资产230,942.44万元、归属于上市公司股东的净资产206,790.46万元、流动资产193,713.95万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币3,000万元（含本数）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.30%、1.45%、1.55%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司于2025年4月22日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》。公司持股5%以上股东上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰礼投资”）及其一致行动人上海泰礼创业投资管理有限公司－上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“含泰投资”）自减持计划披露之日起15个交易日后三个月内合计减持不超过2,572,172股，减持比例不超过公司扣除回购专户股份后总股本的3%。截至本报告书披露日，泰礼投资及其一致行动人含泰投资的上述减持计划尚未开始，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　除上述已披露事项，截至本报告书披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他持股5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月明确的减持计划。前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项经董事会会议决议通过后需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；

　　5、根据实施回购的情况及相关法律规定，实施已回购股份的注销，并对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权事项，除法律法规及规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。

　　上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议程序及信息披露义务履行情况

　　1、公司于2025年4月10日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年4月14日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　2、公司于2025年4月15日、2025年5月8日分别在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

　　3、公司于2025年5月13日召开2024年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年5月13日披露于巨潮资讯网的《2024年度股东大会决议公告》。

　　三、通知债权人及回购专用证券账户的开立情况

　　2025年5月13日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以公告；

　　3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　六、本次回购相关风险提示

　　1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购事项存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议

　　2、第四届监事会第四次会议决议

　　3、2024年度股东大会会议决议

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维            公告编号：2025-046

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　关于回购股份用于注销并减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的事由

　　上海优宁维生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月10日召 开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2025年5月13日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，使用资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元 (均含本数) 的自有资金，以不超过人民币44元/股(含本数) 的价格通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司分别于2025年4月14日、2025年5月13日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　二、依法通知债权人相关情况

　　因公司本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人有权 自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿 债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其 债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件方式进行申报，具体方式如下：

　　1、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人 身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托 书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申 报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件原件及复印件。

　　2、债权申报具体方式

　　申报时间：自2025年5月13日起45日内（工作日上午9:00- 11:30，下午13:00- 17:00）

　　申报地点：上海市浦东新区古丹路15弄16号楼3楼公司证券事务部

　　联系人：公司证券事务部

　　联系电话：021-38939097

　　邮政编码：201314

　　电子邮箱：ir@univ-bio.com

　　以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，信封上请注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日期以公司邮箱收到相应文件日为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2025年5月13日