厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于投资设立全资子公司 厦门厦钨循环科技有限公司（暂定名）的公告

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：厦门厦钨循环科技有限公司（暂定名）（以下简称“厦钨循环”，最终名称以工商核准登记为准）。

　　● 投资金额： 6,000.00万元人民币

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　由于全资子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性；本次拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资基本情况

　　为落实“扩大二次资源回收能力，拓展回收业务”的发展思路，厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟以自有或自筹资金出资6,000.00万元设立全资子公司厦钨循环。

　　（二）本次对外投资履行的审批程序

　　本次交易已经公司于2025年5月14日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：厦门厦钨循环科技有限公司（暂定名）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币6,000.00万元

　　出资方式：现金，本次对外投资采用现金出资方式，不涉及实物资产、无形资产、股权等出资方式

　　出资比例：厦钨新能100%持股

　　注册地址：厦门市海沧区柯井社300号之四（待定）

　　主营业务范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置。再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。具体业务范围以工商核准登记为准。

　　（二）治理、管理层情况

　　厦钨循环拟不设董事会，设董事一名，公司法定代表人由该董事出任；拟不设监事及监事会，由厦钨新能审计部履行相应的监督职能；拟设总经理一名，由董事聘任；拟设财务负责人一名，由董事聘任。

　　三、设立全资子公司的必要性和可行性

　　国家产业政策鼓励综合回收利用再生资源，随着钴镍锂需求量上升，金属资源再生成为历史必然的选择，将促进再生金属资源回收利用的发展，未来的废旧锂电池回收产业规模有望快速扩张。目前中国动力电池占全球比例超过60%，据统计，2024年中国废旧锂离子电池实际回收量为65万吨，其中动力电池回收量突破30万吨。EVTank预计到2030年，中国锂离子电池回收量将达到424.6万吨，市场前景广阔。

　　近年来，公司凭借技术优势，正极材料产销量持续快速增长，但当前公司无自有矿山，原料供应保障体系亟待完善。通过设立厦钨循环积极布局二次资源回收业务，可进一步保障公司原料需求。

　　公司多年来对废旧电池综合回收利用持续投入技术研发，已具备电池回收相应的研发和产业化能力，电池回收业务与新能源正极材料业务具有良好协调性和衔接，可实现公司业务高效协同发展。

　　四、设立全资子公司对上市公司的影响

　　本次交易符合公司整体战略部署，有助于厦钨新能在回收产业的长远发展，进一步保障厦钨新能的原料需求，强化产业链竞争力；有助于厦钨新能在新能源赛道上形成更强的持续发展能力。

　　本次设立全资子公司不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　五、设立全资子公司的风险分析

　　由于全资子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性；本次拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

　　2025年5月15日

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2025-029

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司

　　二次资源制造部相关业务资产组暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）计划以自有或自筹资金通过非公开协议受让方式购买厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）持有的二次资源制造部相关业务资产组。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产”）出具的并经福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）评审备案确认的《厦门钨业股份有限公司拟资产转让涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组市场价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第 AXJ12013号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商同意，本次交易价格为7,887.00万元人民币。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　● 根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为落实“扩大二次资源回收能力，拓展回收业务”的发展思路，保障公司的原料供应，公司计划以自有或自筹资金通过非公开协议受让方式收购厦门钨业持有的二次资源制造部相关业务资产组。根据中兴资产出具的并经福建冶金评审备案确认的《评估报告》，经双方协商同意，本次交易价格为7,887.00万元人民币。

　　厦门钨业系公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本关联交易为止过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（厦门钨业及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：

　　日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计25,223.69万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计1,034.81万元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计583.82万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计23.16万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计5,542.86万元。（以上数据未经审计）。

　　过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　公司本次拟出资7,887.00万元收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组，并出资11,966.67万元收购厦门钨业所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权。上述关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　厦门钨业系公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　厦门钨业资信状况正常，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的的名称和类别

　　本次关联交易的标的为厦门钨业持有的二次资源制造部相关业务资产组，即中兴资产出具的《评估报告》中载明的委估资产组。

　　本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）关联交易标的的运营情况

　　本次拟受让的二次资源制造部相关业务资产组包括截至2024年6月30日二次资源制造部相关业务资产组涉及的资产和负债。其中资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公（电子）设备等。交易标的整体运营情况良好。

　　（三）关联交易标的的权属情况

　　本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　单位：万元

　　注：上述数据取自于交易标的模拟财务报表，2024年6月30日数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年12月31日和2025年3月31日账面价值数据未经审计。

　　（五）关联交易标的的评估情况

　　1、评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

　　2、评估基准日：2024年6月30日

　　3、评估对象：厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的市场价值

　　4、评估方法：资产基础法和收益法，因为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的的价值，所以最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果

　　5、评估结论：

　　经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收益法评估结论如下：在评估基准日2024年6月30日，厦门钨业股份有限公司拟资产转让涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后（净资产）账面价值为6,350.25万元，评估值为7,887.00万元，增值1,536.75万元，增值率24.20%。

　　6、评估报告备案情况：

　　本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建冶金的备案（闽冶评备字（2025）1号）。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价依据

　　本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。

　　根据中兴资产出具的并经福建冶金备案确认的《评估报告》，本次标的资产评估作价为7,887.00万元人民币。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　根据中兴资产出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为7,223.75万元，收益法评估结果为7,887.00万元，因为收益法测算过程是从资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现资产的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，就本次评估目的而言，收益法的适用性更强，评估结果更可靠，所以最终采用收益法评估结果为最终评估结论，即截至评估基准日2024年6月30日，交易标的市场价值为7,887.00万元人民币。并且，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字（2025）1号）。

　　本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司

　　乙方/受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　转让标的：厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组

　　（二）交易价格

　　甲乙双方同意以经福建冶金评审备案通过的评估值作为目标资产转让的价格。

　　经评估，转让标的净资产账面价值为6,350.25万元，评估值为7,887.00万元，增值1,536.75万元，增值率24.20%。评估结果已通过福建冶金的评审备案（闽冶评备字（2025）1号），并经甲乙双方协商，转让价格确定为7,887.00万元人民币。

　　（三）支付方式、支付期限及交付或过户时间安排

　　在本协议生效后，甲方应将转让资产移交给乙方。双方签署资产交割凭证，资产交割凭证签署之日视为转让资产所有权转让至乙方。

　　资产交割完成后 5 个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。

　　（四）过渡期损益

　　评估基准日至资产交割日过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。

　　（五）其他安排

　　1、本次交易涉及的甲方人员安置由双方依法办理。

　　2、债权债务处置：甲方二次资源材料业务自评估基准日起所属债权债务由乙方承接；甲方应根据相关法律法规、公司章程等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

　　3、专利权属登记变更事项：本次交易标的涉及的相关发明专利待转让协议签署后，甲方将专利权属部分转让给乙方。

　　4、本协议自甲乙双方相应权力机构审议通过之日起生效。甲方清楚乙方将设立并表子公司来承接本协议转让标的的相关业务，在此甲方同意乙方在本协议中的权利义务概括转让给乙方新设立的并表子公司并与其签署新的转让协议，新的转让协议生效后，本协议自动失效。

　　六、本次交易风险情况说明

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建冶金并获其批复同意，已履行了必要的审批程序。

　　协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，但本次交易涉及的债务主要系买卖合同关系所形成的应付账款，相关的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　电池回收业务是构建低碳、绿色制造体系的重要环节，钴镍锂等关键金属对外依赖度高，回收利用是提升资源自给能力的重要途径。公司通过本次交易，有助于打通从回收到前驱体、正极材料的全流程，构建完善的上下游协同体系，强化产业链竞争力，增强公司在资源端的主动权，保障公司的原料供应，同时有利于减少关联交易。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年5月14日召开了第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次交易有助于推进落实公司战略规划，完善公司产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司于2025年5月14日召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，在关联委员钟炳贤回避表决的情况下，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年5月14日召开了第二届董事会第十五次会议，在关联董事候孝亮、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月15日

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2025-030

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于收购厦门钨业股份有限公司

　　所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）计划以自有或自筹资金收购厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）所持赣州市豪鹏科技有限公司（以下简称“赣州豪鹏”）47%股权。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）出具的并经福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）备案确认的《厦门钨业股份有限公司拟股权转让所涉及的赣州市豪鹏科技有限公司47%股权价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第5012号）（以下简称“《评估报告》”），以2024年6月30日为评估基准日，赣州豪鹏100%股权账面价值14,116.53万元，评估值为25,461.00万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%，根据赣州豪鹏股东全部权益价值估算，厦门钨业拟股权转让所涉及的赣州豪鹏47%股权的评估值为11,966.67万元。本次交易价格拟以前述评估值作为定价依据，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字[2024]006号）。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　● 根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　公司本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为落实“扩大二次资源回收能力，拓展回收业务”的发展思路，保障公司的原料供应，公司计划收购厦门钨业所持赣州豪鹏47%股权。

　　根据联合中和出具的并经福建冶金备案确认的《评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，赣州豪鹏100%股权账面价值14,116.53万元，评估值为25,461.00万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%，根据赣州豪鹏股东全部权益价值估算，厦门钨业拟股权转让所涉及的赣州豪鹏47%股权的评估值为11,966.67万元。本次交易价格拟以前述评估值作为定价依据，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字[2024]006号）。

　　厦门钨业系公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本关联交易为止过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（厦门钨业及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：

　　日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计25,223.69万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计1,034.81万元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计583.82万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计23.16万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计5,542.86万元。（以上数据未经审计）。

　　过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　公司本次拟出资11,966.67万元收购厦门钨业所持赣州豪鹏47%股权，并出资7,887.00万元收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组。上述关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　厦门钨业系公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　厦门钨业资信状况正常，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的的名称和类别

　　本次关联交易的标的为赣州豪鹏47%股权，即联合中和出具的《评估报告》中载明的评估对象。

　　本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）标的公司基本信息

　　公司名称： 赣州市豪鹏科技有限公司

　　统一社会信用代码：913607025610818831

　　类型： 有限责任公司

　　成立日期： 2010-09-21

　　法定代表人： 钟可祥

　　注册资本： 8,947.3685万元

　　主要股东：厦门钨业股份有限公司持股47%

　　住所： 江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地

　　经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）交易标的的运营情况

　　交易标的整体运营情况良好。

　　（四）交易标的的权属情况

　　本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）标的公司财务情况

　　单位：元

　　（六）标的公司股东情况

　　根据厦门钨业2017年与赣州豪鹏其他股东签署的《关于赣州市豪鹏科技有限公司增资扩股的增资扩股协议》，厦门钨业向其控股子公司或者其控股股东控制的企业转让其持有的赣州豪鹏股权的，赣州豪鹏其他股东不享有任何优先购买权，相关转让事项也无须征求其他股东同意。

　　（七）交易标的评估情况

　　根据联合中和出具的《评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：

　　1、评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司

　　2、评估基准日：2024年6月30日

　　3、评估对象：赣州市豪鹏科技有限公司47%股权

　　4、评估范围：赣州市豪鹏科技有限公司经审计的截止2024年6月30日的全部资产及相关负债。

　　5、评估方法：收益法和市场法，从评估参数可靠性考虑，市场法结果更能体现出赣州豪鹏的整体价值，所以本次资产评估采用市场法评估结果为最终结果。

　　6、评估结论：赣州豪鹏经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全部权益账面值为人民币14,116.53万元，经采用市场法评估后，在满足评估报告所有评估假设和前提下，其股东全部权益于资产评估基准日的评估价值为人民币25,461.00万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%。根据赣州豪鹏股东全部权益价值估算，厦门钨业拟股权转让所涉及的赣州豪鹏47%股权的评估值为11,966.67万元。

　　7、评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建冶金的备案（闽冶评备字[2024]006号）。

　　四、关联交易的评估定价情况

　　（一）定价依据

　　本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。

　　根据联合中和出具的并经福建冶金备案确认的《评估报告》，赣州豪鹏100%股权账面价值14,116.53万元，评估值为25,461.00万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%，赣州豪鹏47%股权评估值为11,966.67万元。本次交易价格拟以前述评估值作为定价依据，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字[2024]006号）。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　根据联合中和出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中经收益法评估后，赣州豪鹏股东全部权益于资产评估基准日的评估价值为人民币25,071.00万元，增值10,954.47万元，增值率77.6%；经市场法评估后，赣州豪鹏股东全部权益于资产评估基准日的评估价值为人民币25,461.00万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%。虽然收益法和市场法评估结果均能客观体现其评估基准日的市场价值，但受俄乌战争、全球通货膨胀等的影响，其未来收益将会受到不同程度的影响。从评估参数可靠性考虑，市场法结果更能体现出赣州豪鹏的整体价值，所以本次资产评估采用市场法评估结果为最终结果，即截至评估基准日2024年6月30日，赣州豪鹏100%股权账面价值14,116.53万元，评估值为25,461.00万元，增值11,344.47万元，增值率80.36%，赣州豪鹏47%股权评估值为11,966.67万元，并且该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字[2024]006号）。

　　本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司

　　乙方/受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　转让标的：厦门钨业所持赣州豪鹏47%股权

　　（二）交易价格

　　甲乙双方同意以2024年6月30日为评估基准日，以经福建冶金评审备案的评估结果作为目标股权的转让价格，即交易价格为11,966.67万元人民币。

　　（三）支付方式、变更登记和备案及交割安排

　　甲方在本协议生效后三十日内，将目标股权过户至乙方名下，同时配合标的公司完成股东名册变更，并配合完成股权变更登记手续等各项相关工作。

　　乙方在股权变更登记完成后的5个工作日内向甲方支付全部转让价款。

　　本协议签订后，目标公司应召开公司董事会、股东会，签署相关文件；各方应配合股权转让变更登记手续的办理，及时提供所需的各自所掌握的资料，签署所需的各自应签署的文件，并尽力给予其他必要的配合。

　　交割日为目标股权变更登记至乙方名下之日。甲方将全部目标股权于交割日正式交割给乙方。目标股权交割后，不影响本协议项下各方其他义务和责任的履行。

　　（四）过渡期间损益处理

　　目标公司在过渡期内的期间损益，由乙方享有或承担。

　　（五）涉及本次交易的其他安排

　　1、债权债务处置

　　本次股权转让完成后，目标公司所有债权债务由股权转让完成后的目标公司继续享有和承担。

　　2、职工安置

　　本次目标股权转让仅涉及目标公司的股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。

　　3、税收和费用

　　因本协议项下目标股权转让和其他交易安排所产生的税收和费用，除各方另有约定外，由各方按中国法律法规的规定各自负担其应承担的部分。

　　各方确认，如遇法规或政策变动、物价上涨、纳税调整、税（费）率变动或其他导致税费负担增加的情况，各方应自行承担届时增加的负担，并保证各方的权利义务及本协议的履行不会因此而受到任何不利影响。

　　4、其他事项

　　本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。

　　如行政机关就股权转让协议格式有要求，经各方协商同意后，可根据要求另行签署供登记和备案之用的股权转让协议，以符合行政机关所规定的范本和格式要求。各方确认，前述供登记和备案之用的股权转让协议仅为办理登记和备案手续之目的而签订，如其内容与本协议有冲突或不一致的，应以本协议为准。

　　六、本次交易风险情况说明

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获其批复同意，履行了必要的审批程序。

　　协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，根据厦门钨业2017年与赣州豪鹏其他股东签署的《关于赣州市豪鹏科技有限公司增资扩股的增资扩股协议》，厦门钨业向其控股子公司或者其控股股东控制的企业转让其持有的赣州豪鹏股权的，赣州豪鹏其他股东不享有任何优先购买权，相关转让事项也无须征求其他股东同意。本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　电池回收业务是构建低碳、绿色制造体系的重要环节，本次股权收购有助于公司在新能源赛道上形成更强的持续发展能力。公司钴镍锂等关键能源金属对外依赖度高，回收利用是提升资源自给能力的重要途径，本次股权收购有助于增强公司在资源端的主动权，打通从回收到前驱体、正极材料的全流程，有助于构建完善的上下游协同体系，强化产业链竞争力，同时有利于减少关联交易。

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。本次交易后，赣州豪鹏将被纳入公司合并报表范围内。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年5月14日召开了第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次交易有助于推进落实公司战略规划，完善公司产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司于2025年5月14日召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，在关联委员钟炳贤回避表决的情况下，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年5月14日召开了第二届董事会第十五次会议，在关联董事候孝亮、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的议案》。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

　　2025年5月15日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2025-032

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于2024年年度股东大会增加临时提案

　　暨补充通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年5月26日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：厦门钨业股份有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年4月26日公告了股东大会召开通知，单独持有50.26%股份的股东厦门钨业股份有限公司，在2025年5月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　公司于2025年5月14日收到持股5%以上股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）出具的《关于增加股东大会临时提案的函》，厦门钨业提议将《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》及《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权的议案》提交公司计划于2025年5月26日召开的2024年年度股东大会审议。

　　截至本公告披露日，厦门钨业持有公司股份比例为50.26%。根据《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定，厦门钨业具备提出股东大会临时提案的资格，提案内容、提案程序符合相关规定。公司董事会按照公司章程等有关规定，将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。

　　以上议案已经公司于2025年5月14日召开的第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2025年5月26日 14 点 30分

　　召开地点：安徽铜陵铜雀台金陵大酒店

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2025年5月26日

　　网络投票结束时间：2025年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1、3-8及议案9中董事薪酬部分、议案10-11已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过；议案2、3-5及议案9中监事薪酬部分、议案10已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。相关公告于2025年4月26日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　议案12-13已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过并于2025年5月15日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：5、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：议案9，应回避表决的关联股东名称：宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）；议案12-13，应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业(有限合伙)、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司等关联方。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月15日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月26日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。