山子高科技股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告

　　股票简称：山子高科                 股票代码：000981                    公告编号：2025-039

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山子高科”）于2025年5月15日召开第九届董事会第八次临时会议经全体过半数董事同意，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》。第九届监事会第六次临时会议审议通过上述事项，同意公司控股子公司山子汽车产业集团有限公司出售其持有黑龙江云枫汽车有限公司80%的股权。

　　2、 上述事项不属于关联交易。

　　3、 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、 上述事项无需提交股东大会审议通过。

　　风险提示：

　　1、 本次交易完成后，上市公司将对燃油类乘用车业务进行重组，公司营收结构将发生变化，提请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　黑龙江云枫汽车有限公司（以下称“标的公司”或者“云枫汽车”）为公司控股子公司，主营业务为整车制造。2025年，公司计划将现有燃油类乘用车板块进行重组，将资金和资源进行集中，公司将继续利用现有资质，高效和低成本推进新车型的研发，优化主营业务结构，公司计划出售标的公司股权。

　　公司控股子公司山子汽车产业集团有限公司（以下简称“山子汽车”）持有标的公司80%的股权，认缴出资8000万元，实缴出资2460万元。近期，山子汽车与哈尔滨市云开汽车零部件有限公司（以下简称“交易对手方”）达成一致，交易对手方将受让山子汽车持有标的公司80%的股权，交易对价为人民币2460万元人民币（以下简称“本次交易”）。

　　根据相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过并授权管理层具体实施，不涉及关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议通过。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、名称：哈尔滨市云开汽车零部件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230108MAE0L34L22

　　3、法定代表人：胡钢

　　4、注册资本：100万元

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、成立日期：2024年09月05日

　　7、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区哈南五路4号大数据产业园C5栋146室

　　8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零部件再制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车轮毂制造；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发。

　　9、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易事项。

　　10、履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、标的公司基本情况

　　1、名称：黑龙江云枫汽车有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230108MAD5U36R6U

　　3、法定代表人：胡钢

　　4、注册资本：10000万人民币

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、成立日期：2023年12月03日

　　7、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区（经开区）哈平路集中区征仪南路1号

　　8、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。一般项目：汽车零部件及配件制造；智能基础制造装备制造；汽车销售；新能源汽车整车销售；机械设备销售；智能基础制造装备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；机械设备研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息系统集成服务；工业互联网数据服务。

　　9、本次股权转让事项交割前后，标的公司的股权结构如下：

　　注：上述合计数与各分项直接相加之和若在尾数上不一致的情况，为四舍五入原因造成。

　　10、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　四、定价政策及定价依据

　　本次出售燃油类乘用车板块事项由双方协商交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、《股权转让协议》的主要内容

　　卖方：山子汽车产业集团有限公司

　　买方：哈尔滨市云开汽车零部件有限公司

　　标的公司：黑龙江云枫汽车有限公司

　　根据本协议所述的条款和条件，卖方意欲出售拟转让股权，而买方意欲购买拟转让股权（“股权转让”）。各方约定如下：

　　1、股权转让

　　（1）根据本协议的条款和条件，卖方同意出售，而买方同意购买拟转让股权及其自交割日及此后所附带或产生的一切权利和义务。卖方和买方同意签署文件及进行一切必要的行为和事宜，以使股权转让完全生效。

　　拟转让股权的对价总额为人民币2460万元，支付条件及方式由买卖双方和相关方签署的债权债务抵销协议或类似协议（统称“债权债务抵销协议”）为准。

　　（2）本协议股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

　　2、先决条件

　　交割是以下列各项条件在交割时或交割之前被满足或被书面豁免为先决条件：

　　（1）卖方、买方、标的公司已经签署并交付为完成本协议项下交易需要签署的所有文件，包括但不限于本协议、债权债务抵销协议、经标的公司股东会或董事会决议批准本次交易及相应交易文件的签署履行及其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权等权利的书面文件、标的公司基于本次交易修订的公司章程。

　　（2）卖方、买方在本协议中作出的保证在各实质方面均真实、准确及无任何方面之重大误导，且卖方、买方已完全履行了其在本协议项下于交割时或之前之所有责任；概无发生对股权转让或标的公司的存续、业务、财务有重大不利影响之事宜及概无颁布、生效、开展或发出与标的公司相关并于交割日存续或待决且合理预期将会或可能禁止或限制本协议项下之交易进行或完成之法规、法律程序或行政指令。

　　3、交割

　　（1）本协议应于先决条件得以满足或得到书面豁免并且买方向卖方完全履行1.（1）条的义务之日完成交割。

　　（2）标的公司和卖方应向买方提供完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续证明文件及股东变更后新获发的营业执照（如涉及）。

　　（3）卖方应促使标的公司于交割日后3个工作日内向买方提供标的公司印鉴、产权证书、会计账簿、重大合同等（如需）。

　　4、过渡期的承诺及安排

　　于过渡期内，如未取得买方之事先同意或按照此协议的明确规定，卖方应促使标的公司不得从事任何为标的公司维持正常运营或尽快开展业务运营的目的之外的其他事项，但前述并不限制标的公司根据法律法规或政府要求所需采取的行动或事项。

　　5、声明与保证

　　（1）卖方在此向买方进一步作下述声明和保证，该等保证自本协议签署日至交割日的每一天延续重复作出：

　　Vi.其具有完全的权力和授权签署本协议、履行其于本协议项下的义务；

　　Vii.本协议的签署和交割及对本协议条款的遵行，不抵触或导致违反其组织文件或以其为一方当事人或对其或其财产具有约束力的任何契约、信托、抵押或其他协议或文书的任何条款，不违反任何对标的公司或其任何财产的现有适用法律、法规、判决、命令、授权或裁定；

　　Viii.其不知道有任何重大不利事实或信息，可能对买方关于购买拟转让股权的决定发生重大不利影响。

　　(2)买方向卖方声明和保证：

　　Vi.买方具有完全的权力和授权签订本协议、履行其于本协议项下的义务；

　　Vii.买方为合法成立并有效存续的有限责任公司；

　　Viii.本协议的签署和对本协议的履行，构成对买方具有约束力并可根据相关条款强制执行；

　　Viv.本协议的签署和交割及对本协议条款的遵行，不抵触或导致违反其组织文件或以其为一方当事人或对其或其财产具有约束力的任何契约、信托、抵押或其他协议或文书的任何条款，不违反任何对其适用法律、法规、判决、命令、授权或裁定。

　　6、承诺

　　（1）一方在此向另一方承诺：

　　Vi.将各自承担及按时足额缴纳因本协议项下的交易所引起的按适用法律应由其承担的所有税项（包括但不限于所得税），无论该等税费缴纳发生在交割前或交割后。

　　Vii.办理一切必要或适当的事宜、签署一切必要或适当的合同和文件，以使先决条件得以尽快满足，本协议条款及本协议中约定的交易生效或有效。

　　7、违约责任

　　如果一方违反本协议的约定，违约的一方应就因此而造成的非违约的一方所蒙受或可能蒙受的可以合理预见的任何损失、损害、成本、费用、责任或索赔，向非违约的一方作出赔偿，而这不影响非违约的一方在本协议其他条款项下的权利。

　　8、保密

　　（1）除非各方事先书面同意或本协议及法律、法规(包括但不限于上市规则)另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用以下保密信息：vi.本协议的存在及本次股权转让的相关信息；vii.任何在各方之间关于签订与履行本协议的讨论、协议条款、交易条件或有关本次股权转让的任何其他信息；viii.任何一方在与另一方就本次股权转让进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联方的任何非公开的口头或书面协议、商业、财务、法律、客户、财产等信息，例如原项目合同等。

　　（2）本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：vi.向任何一方及其关联方的董事、雇员、股东、财务顾问、法律顾问、其他专业顾问、潜在投资人和其他潜在融资方进行披露，前提是前述主体或人员对保密信息负有保密义务；vii.根据适用法律、法规和/或证券监管部门、证券交易所、行政机关或司法机关的要求进行披露；viii.如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则该任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

　　（3）保密期限：各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

　　9、终止

　　（1）终止事件

　　本协议在交割日前可根据以下条款终止：

　　Vi.本协议各方如一方发生任何违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方有权书面通知其他方单方解除本协议；

　　Vii.若发生不可抗力且导致本协议所拟议之交易无法完成，则任何一方可以终止本协议；

　　Viii.如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；或

　　Viv.经各方书面同意终止本协议。

　　10、可分割性

　　如本协议的任何条款被裁定无效或不可执行，则该条款（在其无效或不可执行的范围内）不得实施，并应被视为不包含在本协议中，但不会使本协议的其余条款无效。各方则应尽一切合理努力以有效及可执行的替代条款替换该无效或不可执行的条款，替代条款的效果应尽可能与该无效或不可执行条款的原定效果相同。

　　11、弃权

　　（1）任何一方未能行使或迟延行使根据本协议取得的任何法定权利或补救，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其他的或进一步的行使或对任何其他权利或补救的行使。

　　（2）每一方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，可以在其认为适当的情况下行使，并且是其一般法定权利和救济外额外享有的。

　　12、生效

　　本协议于经各方妥为盖章并签署后成立，经买卖双方权力机关审批后生效。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司本次出售标的公司股权的目的是，将资金和资源进行集中，继续利用现有资质，高效和低成本推进新车型的研发，优化主营业务结构。本次交易获得的资金用于公司研发新车型，将对公司提升核心竞争力起到积极作用，有利于公司健康持续发展。因此，本事宜符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　1、本次交易完成后，上市公司将对燃油类乘用车业务进行重组，公司营收结构将发生变化，提请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、董事会决议；

　　3、监事会决议。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司董事会

　　二Ｏ二五年五月十六日

　　证券代码：000981          证券简称：山子高科          公告编号：2025-040

　　山子高科技股份有限公司

　　关于第九届董事会第八次临时会议的

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2025年5月15日，山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2025年5月14日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长叶骥先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：

　　（一） 审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　公司董事刘中锡先生对本项议案投反对票，反对理由：协议有一定法律风险; 本次股权出售涉及的战略调整与以前的规划相违背。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十六

　　证券代码：000981          证券简称：山子高科          公告编号：2025-041

　　山子高科技股份有限公司

　　关于第九届监事会第六次

　　临时会议的决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2025年5月15日，山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次临时会议在公司会议室以通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2025年5月14日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由公司监事会主席周波女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　（一） 审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司监事会

　　二〇二五年五月十六日