山东道恩高分子材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-087

　　债券代码：128117              债券简称：道恩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14:30。

　　（2）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（3）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为2025年5月16日9:15--15:00期间的任意时间。

　　（4）现场会议召开地点：山东道恩高分子材料股份有限公司会议室（地址：山东省烟台市龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区）。

　　（5）召集人：公司第五届董事会。

　　（6）现场会议主持人：公司董事长于晓宁先生。

　　（7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、出席情况

　　（1）股东出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东（或股东代表）共198人，代表有表决权的股份302,957,580股，占上市公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份，下同）的64.6703％。其中：

　　①通过现场投票的股东9人，代表股份275,015,498股，占公司有表决权股份总数的58.7057％；

　　②通过网络投票的股东189人，代表股份27,942,082股，占公司有表决权股份总数的5.9646％。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东189人，代表股份27,942,082股，占公司有表决权股份总数的5.9646％。其中：

　　①通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0％。

　　②通过网络投票的中小股东189人，代表股份27,942,082股，占公司有表决权股份总数的5.9646％。

　　（3）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和见证律师、申港证券保荐代表人列席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.01、审议通过了《本次交易方案概述》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.02、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.03、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行对象与认购方式》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.04、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的交易价格和定价依据》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.05、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——定价基准日和发行价格》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.06、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——交易对价的支付方式和比例》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.07、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行数量》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.08、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——股份锁定期安排》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.09、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——过渡期间损益安排》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.10、审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案——滚存未分配利润安排》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.11、审议通过了《募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.12、审议通过了《募集配套资金的具体方案——发行对象和发行方式》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.13、审议通过了《募集配套资金的具体方案——定价基准日和发行价格》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.14、审议通过了《募集配套资金的具体方案——募集配套资金金额及发行数量》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.15、审议通过了《募集配套资金的具体方案——股份锁定期》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.16、审议通过了《募集配套资金的具体方案——募集配套资金用途》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.17、审议通过了《募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.18、审议通过了《业绩承诺及补偿安排——业绩承诺》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.19、审议通过了《业绩承诺及补偿安排——业绩补偿安排》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.20、审议通过了《业绩承诺及补偿安排——减值补偿安排》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　5、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　6、审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　7、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　9、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　10、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　11、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　12、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　14、审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　15、审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　16、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　17、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　18、审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　19、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　20、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：该议案获得通过。

　　21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅、宋慧东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：张凡、单元森

　　3、结论性意见：北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2025年第三次临时股东大会会议决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年5月17日