广西柳药集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-044

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年5月19日

　　(二) 股东会召开的地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日（2025年5月12日），公司总股本为398,863,861股，拟回购注销的限制性股票1,695,050股没有表决权，故本次股东大会有表决权的股份总数为397,168,811股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书的出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议议案，该议案获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

　　律师：王振宇、李紫竹

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东大会决议合法、有效。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　2025年5月20日

　　● 上网公告文件

　　广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　广西柳药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-043

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司关于

　　2024年度暨2025年第一季度业绩说明会

　　召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日上午9:30-11:00在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）以视频直播和网络互动方式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”）,现将有关情况公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　公司于2025年5月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：2025-040）。2025年5月19日上午9:30-11:00，公司董事长兼总裁朱朝阳先生、副总裁兼财务总监曾祥兴先生、董事会秘书徐扬先生、独立董事黄言茂先生共同出席本次业绩说明会，在信息披露允许的范围内就公司经营业绩、战略规划、财务状况、利润分配等事项与投资者进行沟通交流，并及时答复投资者普遍关注的问题。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司在本次业绩说明会上就投资者关心的问题进行了回答，现将主要问题及答复整理如下：

　　问题1：公司本期盈利水平如何?

　　答复：你好！2025年一季度公司实现营业收入53.17亿元，同比下降7.93%；实现归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比下降7.66%。报告期内，公司一季度经营业绩增速略有下滑，主要原因是受医保控费下广西各医疗机构药占比控制趋严影响，公司批发端核心客户医疗机构用药量下滑，同时集采的常态化实施和集采品种扩面，同类非集采品种销量受到影响，且公司控制了部分超长账期医院的销售，从而导致批发业务销售下滑和毛利额下降，影响营收规模和归母净利润增速。尽管受行业政策和市场环境变化影响公司整体盈利水平，但公司继续坚持批零协同、药械协同战略，推进药械耗材SPD项目，并应用大数据、人工智能（AI），丰富公司供应链延伸服务内涵，深化与医疗机构的合作；零售端随着医保电子处方政策的落地和院端控费政策影响，推动处方流出加快，公司持续发力院外处方承接和专业健康服务，打造“互联网+医药+健康管理”服务闭环。在工业端，集采给公司中药饮片和中药配方颗粒的市场拓展带来机遇，同时公司持续加快公司中成药产品在省外市场拓展，一季度公司旗下工业产品在省外市场的销售增速进一步加快。谢谢！

　　问题2：公司之后的盈利有什么增长点?

　　答复：公司根据当前市场竞争环境、行业发展趋势和政策要求，未来将继续坚持药械、批零、工商三大协同战略，抢抓优质品种，协同推广自产品种和器械耗材、创新药等战略品种，推进药械耗材SPD项目、AI医疗等创新、高附加值项目开展，持续丰富服务内涵，从而进一步提升客户粘性和市场份额；同时在电子处方、双通道等政策落地背景下，大力发展处方外延项目，以专业化发展为方向，发展DTP业务、慢病管理服务，通过互联网、大数据、人工智能等新技术赋能零售业务转型，推动线上、线下融合发展，打造新零售业态，最终构建覆盖医院诊疗服务前后、药店个性化健康服务、药械智慧供应等就医用药全环节的医药生态闭环。在工业板块围绕中药大健康产业深耕发展，持续提高工业板块研发、质控能力和产能规模，整合商业渠道资源和营销团队加快产品全国推广，持续提升省外市场销售规模，从而提升工业板块盈利能力。此外，强化新技术赋能精细化管理，落实执行财务预算制，严格费用控制和账期控制，推动企业高质量发展。谢谢！

　　问题3：关注到公司公众号，公司发布的“AI+医疗”全流程服务方案具体有什么内容？

　　答复：您好！公司“AI+医疗”全流程服务方案是利用AI技术构建的院内外全场景的AI服务体系和智慧医药供应链、专业医药零售的智能应用矩阵，包括通过大数据、人工智能应用提升药械供应效率和智能化管理水平，对供应链端形成的海量脱敏数据池进行分析治理，打造基于结构化大数据的供应链控制（决策）塔；以及为医院提供AI导诊、生成式病例、检测报告解读、疗养陪护等覆盖诊疗前后的智能服务；更重要的是在院外通过AI技术加持零售药店专业健康服务，打造AI健康管理助手——“阿桂药师”，为院外患者提供慢病建档、用药跟踪、检测数据分析、数字人患教、慢病回访等一系列数字健康服务。最终形成“院端精准诊疗+药店智能照护+供应链高效支撑”的智能协同生态，实现从“被动就医”到“主动健康管理”的转型，为院内外患者带来了更便捷、精准的健康服务。谢谢！

　　问题4：公司在零售药店打造的AI助手“阿桂药师”有什么功能？

　　答复：您好！公司携手合作伙伴打造的AI药师助手——“阿桂药师”，通过引入大数据、人工智能技术，为顾客提供检测数据跟踪分析、数字化陪护疗养、患者教育和个性化健康管理等服务，让药店成为老百姓身边的健康服务专家，让药师服务面更广更专业，满足老百姓日常用药、健康监测、院外健康管理需求。谢谢！

　　问题5：公司在创新药领域的投资有什么进展吗？

　　答复：您好！2024年公司成立全资子公司海南柳药投资有限公司（以下简称“海南柳药”），与Suninflam Ltd.签订《投资协议》认购Suninflam Ltd.增发的股份。Suninflam Ltd.（含其下属公司）的研发团队拥有丰富的生物药物临床前发现、评价和开发经验，专注于以炎症反应中的关键因子作为靶点开发创新单克隆抗体药物，拟用于炎症类疾病、神经退行性疾病、代谢类疾病等的治疗。Suninflam Ltd.（含其下属公司）截至2025年4月底已完成首个产品SIF001的药效评价、药物生产、毒理学研究，进入医生发起的癫痫临床试验（IIT）进程，并已完成美国新药临床试验（IND）申报并取得临床试验许可，即将在美国开展癫痫一期临床试验。公司通过本次对外投资海外创新药企业，将推动公司进驻高技术壁垒的创新药、生物医药领域，利用海外创新药研发优势丰富公司经营品类的同时在新药上市推广销售方面获得优先权利，从而增厚公司利润，提升整体毛利水平。谢谢！

　　问题6：行业以后的发展前景怎样?

　　答复：您好！在我国人口老龄化趋势发展以及医疗保障体系逐步完善的背景下，未来医药行业作为刚需产业规模仍将持续扩大。随着医药集采常态化、扩大化，深化医保支付改革，强化医疗反腐和医保合规监管和行业数字化转型影响下，行业呈现“强者恒强、服务转型、技术赋能、价值竞争”的新格局。未来医药流通市场持续扩容，合规监管和数字转型推动行业价值重塑，行业集中度持续提升，合规运营成必然趋势，专业营销服务和供应链增值服务成为医药流通企业发展新动能。谢谢！

　　问题7：能否详细说明一季度批发业务结构调整的具体策略，例如对不同类型医疗机构的销售占比变化及风险管控措施？

　　答复：您好！公司今年以实现高质量销售为目标，强化风险防范，加大力度清理超期欠款，缩短回款周期。同时根据客户资信、回款能力、账期等情况实行客户分级分类，有的放矢地开展销售工作，推动销售与回款的平衡，从而有效提升对账销率和回款速度，提升公司经营质量。目前，公司批发端销售客户中回款较好的医疗机构客户销售占比持续提高。此外，公司持续加强对业务人员的回款指标考核，责任落实到个人，加大应收账款的催收力度，并采取多种结算方式降低应收账款影响。谢谢！

　　问题8：工业板块2024年毛利率较2021年有所回升（受零售及工业高毛利业务占比提升带动），未来是否考虑通过产业链整合（如中药材上游布局）进一步优化成本结构？

　　答复：您好！公司会在大健康领域积极向上下游拓展产业，尤其关注具有创新性、领先性和能够填补公司产业链薄弱环节的领域，发挥工商协同优势，推动产业链整合，强化新技术应用，降低研发、生产、销售各环节成本支出，从而优化成本结构。谢谢！

　　问题9：截至2025年4月30日，公司及下属子公司担保余额达25.9亿元，占2025年3月末净资产的32.77%，且南宁柳药资产负债率超过70%。对此：未来是否考虑通过资产证券化、股权融资等方式降低担保依赖，优化资本结构？尤其在零售连锁门店扩张和工业项目建设的资金需求下，如何确保资金链稳定性？

　　答复：您好！公司会综合考虑各种融资方式优势及公司实际情况，拓宽融资渠道，进一步优化公司财务结构。公司以实现高质量销售为目标，强化风险防范，加大力度清理超期欠款，缩短回款周期，推动销售与回款的平衡，从而有效提升对账销率和回款速度，持续改善公司现金流状况降低经营风险，同时大力发展零售、工业等现金流较好的业务，保证资金链稳定。谢谢！

　　问题10：作为中小投资者，有以下问题：1、可视化年报显示，公司业绩较去年同期略有下滑，今年是否继续业绩放缓，经营目标怎样的？2、公司发行的8.022亿元可转债尚未实现转股，明年1月就要到期，是不是不考虑下修并做好到期还钱准备的？公司最终希望以何种方式结束转债，转股还是还钱？

　　答复：您好！公司一季度经营业绩增速略有下滑，主要原因是受行业政策和市场环境变化影响。公司将继续坚持批零协同、药械协同战略，推进药械耗材SPD项目，并应用大数据、人工智能（AI），丰富公司供应链延伸服务内涵，深化与医疗机构的合作；零售端随着医保电子处方政策的落地和院端控费政策影响，推动处方流出加快，公司持续发力院外处方承接和专业健康服务，打造“互联网+医药+健康管理”服务闭环。在工业端，集采给公司中药饮片和中药配方颗粒的市场拓展带来机遇，同时公司持续加快公司中成药产品在省外市场拓展，一季度公司旗下工业产品在省外市场的销售增速进一步加快。公司有信心在接下来的三个季度里逐步恢复稳健增长。公司目前对可转债转股价暂无下修计划。谢谢！

　　问题11：请问公司什么时候分红？

　　答复：您好！公司2024年度利润分配方案将在股东大会通过之日起2个月内实施完毕，具体安排敬请关注公司相关公告。谢谢！

　　三、其他说明

　　投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。公司衷心感谢长期以来关心及支持公司发展的广大投资者，欢迎投资者继续通过上证e互动、投资者电话等方式与公司互动交流。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-045

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，并于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果。经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,695,050股，注册资本相应减少1,695,050元（具体以实际核准的数量为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报联系方式

　　1、申报时间：2025年5月20日-2025年7月3日，工作日8:30-17:30

　　2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部

　　3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

　　4、联系人：证券投资部

　　5、联系电话/传真：0772-2566078

　　6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　7、邮政编码：545000

　　8、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十日