广东松发陶瓷股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603268         证券简称：*ST松发        公告编号：2025临-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“松发股份”）第六届董事会第九次会议于2025年5月19日以通讯方式召开。本次会议由董事长卢堃先生召集和主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人；公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割事宜的议案》。

　　鉴于公司的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会的同意注册批复，根据公司2024年第四次临时股东大会审议授权，公司拟根据于2024年10月16日签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》及2024年11月29日签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》的约定，将公司截至评估基准日（即2024年9月30日）的经评估的全部资产及经营性负债向公司全资子公司潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）进行增资，其中49,990万元计入新增注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，松发品牌家居仍为公司全资子公司。根据本次交易的安排，增资完成后，公司将通过转让所持有的松发品牌家居100%股权方式进行置出资产交割。

　　增资资产及增资后松发品牌家居的情况如下：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产交割事宜符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃、林培群回避表决。

　　本议案已经公司第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　根据公司2024年第四次临时股东大会授权，本议案无需股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年5月20日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-044

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2024年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年5月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集、董事长卢堃主持会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书李静女士出席了会议；公司副总经理章礼文，北京市康达律师事务所石志远律师、郭备律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：松发股份2024年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：松发股份 2024 年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：松发股份 2024 年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：松发股份 2024 年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：松发股份 2024 年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于 2025 年度监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司及子公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于预计 2025 年度担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于计提资产减值准备的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案均获得通过。其中议案9为特别决议议案，已经出席会议股东的三分之二以上表决权通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：石志远、郭备

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月20日

　　● 上网公告文件

　　北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会决议