荣盛房地产发展股份有限公司 关于以物抵债及对外担保的公告

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展     公告编号：临2025-044号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）以物抵债情况概述

　　南京宁渌建设有限公司（以下简称“南京宁渌”）、河北中凯建设工程有限公司（以下简称“河北中凯”）与荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司有长期的业务合作，均为公司的重要供应商。2021年，因经营所需，同时为增强公司与供应商之间合作的稳定性，进而增强公司地产开发项目工程实施的稳定性，保障项目的顺利施工及按期交付，南京宁渌、河北中凯分别向金融机构申请融资，由公司及下属子公司提供担保，担保额度分别为不超过170,000万元和不超过138,000万元。上述担保事项分别经过2021年12月2日召开的公司2021年度第四次临时股东大会和2022年1月10日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过（详见公司于2021年11月25日、2021年12月24日披露的《关于对外担保的公告》，于2021年12月3日披露的《2021年度第四次临时股东大会决议公告》，于2022年1月11日披露的《2022年度第一次临时股东大会决议公告》）。

　　目前，因部分子公司与南京宁渌和河北中凯尚有未结债务，同时南京宁渌、河北中凯在金融机构债务未结清，应金融机构要求，且为化解南京宁渌、河北中凯与部分子公司之间的未结债务，并进一步化解公司的债务风险，更好地履行“不逃废债”的承诺，加快促进公司良好发展，根据公司经营发展需要，公司及公司子公司陵水骏晟房地产开发有限公司（以下简称“陵水骏晟”）与廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支行（廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支行统称为“廊坊银行”）及相关主体签署《以物抵债协议》及相关补充协议，约定以公司及下属子公司名下资产（以下简称“抵债资产1”和“抵债资产2”）的价值或剩余价值为限债务加入至南京宁渌和河北中凯在廊坊银行的债务，并将抵债资产1和抵债资产2过户至廊坊银行以冲减南京宁渌和河北中凯在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务；同时，与南京宁渌、河北中凯有未结债务关系的分子公司与南京宁渌、河北中凯签署相关法律文本，等额调减未结债务金额（即通过先债务加入、后过户方式完成以物抵债交易）。其中抵债资产1抵债金额62,003.45万元，抵债资产2抵债金额90,078.72万元。相关协议已于2025年3月28日、2025年3月31日签署，依照相关法律规定，签订的协议因涉及上市公司，故相关协议须在上市公司董事会和股东会依法审议通过并公告后，再行实施；如若上市公司董事会和股东会审议未通过，则不再实施。

　　本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于以物抵债的议案》。

　　本次交易不构成关联交易、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）担保情况概述

　　根据上述以物抵债交易各方约定内容，公司及子公司通过先债务加入、后过户方式完成此次以物抵债交易。其中，债务加入的内容涉及上市公司对外担保事项，担保方式为债务加入，其中，抵债资产1债务加入方式提供的担保金额为62,003.45万元，抵债资产2债务加入方式提供的担保金额为38,293.72万元。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于对外担保的议案》。

　　本次对外担保不属于关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91131000236055745B

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2000年12月21日

　　注册资本：577,000万元人民币

　　注册地址和主要办公地：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层

　　法定代表人：崔建涛

　　廊坊银行前五大股东信息如下：

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

　　（二）主要财务数据

　　单位：亿元

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的关系。本次交易不属于关联交易。经核查，廊坊银行未被列为失信被执行人。

　　三、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人一：南京宁渌

　　1、被担保人：南京宁渌；

　　2、成立日期：2017年08月09日；

　　3、注册地点：南京市六合区雄州街道下谢路101号；

　　4、法定代表人：郑付江；

　　5、注册资本：1,016万元人民币；

　　6、经营范围：房屋建筑工程、市政工程、装饰工程、土石方工程、园林绿化工程、电力工程、水利工程、防水工程、钢结构工程、城市照明工程、桥梁工程、防腐保温工程、机电安装工程、地基基础工程、公路工程、亮化工程、消防工程、通信工程、脚手架工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、股东情况：自然人叶磊持有南京宁渌 100%股权；

　　8、该公司信用良好，不是失信被执行人。

　　9、财务情况：

　　截至2024年12月31日，南京宁渌【未经审计】的资产总额为【129,606.33】万元，应收账款总额为【2,271.41】万元，负债总额为【129,530.19】万元，净资产为【76.14】万元，2024年实现营业收入【1,313.01】万元，营业利润【-36.87】万元，净利润【-36.49】万元。

　　截至2025年3月31日，南京宁渌未经审计的资产总额为【73,474.27】万元，应收账款总额为【870.17】万元，负债总额为【73,654.71】万元，净资产为【-180.44】万元，2025年1-3月实现营业收入【20.18】万元，营业利润【-7.07】万元，净利润【-6.57】万元。

　　10、被担保人与公司的关系：

　　南京宁渌及其股东叶磊与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　（二）被担保人二：河北中凯

　　1、被担保人：河北中凯；

　　2、成立日期：2004年08月18日；

　　3、注册地点：河北省保定市清苑区清苑南街751号；

　　4、法定代表人：张红星；

　　5、注册资本：10,000万元人民币；

　　6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包贰级；建筑防水工程专业承包贰级；建筑装饰装修工程专业承包；特种专业工程专业承包；地基与基础工程专业承包；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程施工；土地整理。（以上项目凭资质证承揽工程）（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规或者国务院决定规定，须报经审批的项目未获批准前不准经营）；

　　7、股东情况：公司由河北润阔商贸有限公司持股50.12%，其他多名自然人持股49.88%，其中自然人张红星持有河北中凯8%股份，持有河北润阔商贸有限公司77.5%股份。

　　8、该公司信用良好。

　　9、财务情况：

　　截至2024年12月31日，河北中凯【未经审计】的资产总额为【106,345.54】万元，应收账款总额为【34,174.56】万元，负债总额为【89,318.30】万元，净资产为【17,027.24】万元，2024年实现营业收入【15,334.83】万元，营业利润【-235.76】万元，净利润【-253.02】万元，经营活动产生的现金流量净额【-444.92】万元。

　　截至2025年3月31日，河北中凯未经审计的资产总额为【72,509.85】万元，应收账款总额为【34,709.09】万元，负债总额为【55,533.46】万元，净资产为【16,976.39】万元，2025年1-3月实现营业收入【1,147.11】万元，营业利润【-50.19】万元，净利润【-50.84】万元。

　　10、被担保人与公司的关系：

　　河北中凯及其实控人张红星与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　四、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、抵债资产1：

　　资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；

　　资产所在地：海南省；

　　权利限制：抵债资产1目前存在抵押限制；

　　账面原值：50,870.96万元；

　　历史沿革：抵债资产1的土地为2011年取得，2019年建成并投入使用，用途为餐饮、住宿、商务会议等综合性商务酒店。

　　2、抵债资产2：

　　资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；

　　资产所在地：河北省；

　　权利限制：抵债资产2现存在抵押；

　　账面原值：30,085.09万元；

　　历史沿革：抵债资产2的土地为2008年取得，2010年建成并投入使用，用途为餐饮、住宿、商务会议等综合性商务酒店。

　　（二）交易标的诉讼、查封情况

　　本次交易标的均存在诉讼和查封。

　　（三）交易标的评估、定价

　　1、抵债资产1

　　抵债资产1的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0804号）为依据。《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0804号）显示，有效期自2024年8月21日起至2025年8月20日。此次估价的价值时点为2024年1月18日，估价对象为抵债资产1，估价范围包括房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。估价方法为比较法和成本法。估价结果为：含税总价值人民币62,003.45万元。

　　本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2024年8月21日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇[2024]房（估）字第0804号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产1的交易对价为62,003.45万元。

　　2、抵债资产2

　　抵债资产2的交易定价以河北万汇房地产资产评估有限公司出具《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第121号）为依据。《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第121号）显示，此次估价的价值时点为2024年7月11日，有效期自2025年3月14日至2026年3月13日，估价对象为抵债资产2，估价范围包括房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修，不包括动产、特许经营权、债权债务等。估价方法为收益法和成本法。估价结果为含税总价值人民币90,078.72万元。具体估价结果的推算过程如下：

　　估价人员采取成本法和收益法对抵债资产2评估,采用的价值类型为市场价值，即估价对象经适当营销后，由熟悉情况、谨慎行事且不受强迫的交易双方，以公平交易方式在价值时点自愿进行交易的金额。本次估价结果包括估价对象房产及其占用的土地、设备设施及不可移动的装饰装修的价值，不包含动产、特许经营权、债权债务等其他财产价值。

　　根据《房地产估价规范》(GBT50291-2015),估价方法通常有比较法、收益法、成本法及假设开发法等。比较法适用于同类房地产交易案例较多的估价，收益法适用于有收益或潜在收益的房地产估价，假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产的估价，成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用比较法、收益法、假设开发法进行估价情况下的房地产估价。估价人员根据估价对象作为酒店的特点和实际状况在认真分析所掌握的资料后认为，所在区域土地市场较活跃、房屋建设成本构成清晰，取费依据完整，遵循谨慎原则，可选用成本法评估；估价对象为收益性房地产，作为酒店服务房地产自主经营可获得收益，可选用收益法进行评估。由于估价对象为酒店，区域内房地产市场上缺乏类似商业房地产交易实例，故不选用比较法评估；由于本次估价对象为现房而非待开发的土地(生地、毛地、熟地)或在建工程房地产，故不选用假设开发法评估。

　　Ⅰ:成本法选用房地分估、合并计算的技术思路。房产采用成本法，土地采用市场比较法和成本法。

　　A:房产成本法：成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价格或价值的方法。

　　重置成本和重建成本应为在价值时点重新开发建设全新状况的房产的必要支出及应得利润；房产的必要支出及应得利润应包括建设成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。估价对象为建筑物的，成本价值应为建筑物重置成本或重建成本减去建筑物折旧。

　　折旧应为各种原因造成的建筑物价值减损，包括物质折旧、功能折旧和外部折旧。在建工程和新近开发完成的房产，采用成本法估价时可不扣除折旧。其基本公式为：

　　委估房产价格=建筑物重置价格×(1-折旧率)

　　B:土地市场比较法：市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

　　待估宗地价格=比较实例宗地价格×宗地情况修正指数×交易日期修正指数×区域因素修正指数×个别因素修正指数

　　Ⅱ、收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。

　　计算公式为：V=A/(R-g)×[1-(1+g)t/(1+R)]

　　其中：V--房地产价格；A--房地产第一年净收益；

　　R—报酬率；g--净收益逐年递增率；t-收益年限

　　收益法选用酒店自营收入模式，净收益=经营收入-经营成本-经营相关税费-经营利润，再利用报酬率或资本化率将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格。

　　估价人员秉着客观、公正、科学、独立的原则，根据估价目的，按照国家规定的技术标准和评估程序，选用合适的估价方法，结合估价对象的建造年代、结构、功能、土地年限，在合理的假设下，对估价对象于价值时点的市场价值进行了专业分析、测算和判断，最终确定估价对象于价值时点2024年7月11日，在价值定义和估价假设限制条件下的市场价值含税总价值为：?90,078.72万元，大写人民币玖亿零柒拾捌万柒仟贰佰元整。

　　本次交易本着公平、公正的原则，以河北万汇房地产资产评估有限公司于2025年3月14日出具的《房地产估价报告》（编号：万汇[2025]房（估）字第121号）为依据，经协议各方协商，确定抵债资产2的交易对价为90,078.72万元。

　　（四）估价价值时点至相关估价结果披露日期间，未发生可能对估价结论产生重大影响的事项。

　　（五）本次交易不涉及债权债务转移。

　　五、以物抵债协议的主要内容

　　（一）抵债资产1主协议及两个补充协议的主要内容：

　　甲方1：廊坊银行股份有限公司

　　甲方2：廊坊银行股份有限公司和平路支行

　　乙方1：荣盛康旅投资有限公司

　　乙方2：南京宁渌建设有限公司

　　丙方1：陵水骏晟房地产开发有限公司

　　丙方2：荣盛房地产发展股份有限公司

　　丙方3：荣盛康旅投资有限公司

　　丙方4：涞水荣盛伟业房地产开发有限公司

　　丙方5：荣盛控股股份有限公司

　　丙方6：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

　　甲方1、甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6以下合称“丙方”，上述主体单称“一方”，合称“各方”。

　　1、 通过先债务加入、后过户方式以物抵债

　　丙方1虽非标的资产债权2项下义务人，但按照《公司法》及丙方1公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机关决议同意，丙方1作为标的资产债权1的抵押人，同意以抵债资产价值为限债务加入至标的资产债权2，并在2025年9月30日前以抵债资产过户给甲方2以冲减乙方2/债务人在标的资产债权2所对应的借款合同项下对甲方2负有的债务。（本条款涉及上市公司对外担保事项，于同日由第八届第八次董事会审议通过《关于对外担保的议案》。）

　　2、交易价款支付及标的资产交割

　　2.1本次以物抵债由丙方1将抵债资产1不动产权转移登记过户至甲方2名下并交付给甲方，经过甲方、乙方和丙方共同确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为620,034,500.00元（含税价格）。

　　2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

　　各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权2按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权2项下被冲减的债务本金不再计息。

　　甲方保留对标的资产债权1所对应的《融资租赁合同》及标的资产债权2所对应的《借款合同》项下剩余未被冲减的债务的追索权，追索范围包括但不限于本金、利息、罚息、复利及清收过程中产生的一切费用，具体以《融资租赁合同》、《借款合同》及相应担保合同约定为准。

　　2.3资产交割

　　2.3.1截止日：各方一致同意，丙方1/抵押人应在2025年9月30日前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

　　各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

　　若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

　　若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权2项下实际履行情况恢复债务记账，且甲方有权追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权按照标的资产债权1、标的资产债权2项下所对应的合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原担保合同约定承担相应的担保责任。

　　2.3.2乙方和丙方1负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

　　各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权2对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方1不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

　　3、原债权项下抵押物约定

　　抵债资产过户至甲方2名下进行债务冲抵后，若丙方6提供的抵押物在担保标的资产债权2的前提下，仍有残值的，则丙方6在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权2余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲方的其他债务继续提供担保，丙方6配合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公司股东会审议。）

　　4、协议的生效及终止

　　4.1依照相关法律规定，各方签订的《以物抵债协议》及《以物抵债协议之补充协议》，因涉及上市公司，故上述协议须在上市公司董事会和股东会依法审议通过并公告后，再行实施。如若上市公司董事会和股东会审议未通过，则不再实施。

　　4.2对于后续具体的抵债实施步骤等相关事宜，由各方另行协商约定并签署协议。

　　4.3本协议约定与标的资产债权1对应的债转协议、债转协议对应的《融资租赁合同》及相关担保合同、相关补充协议、标的资产债权2项下《借款合同》及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

　　为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

　　本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

　　5、违约责任

　　各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

　　各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权恢复被抵销债务，有权要求乙方按照原利率及《债转协议》项下标的资产债权1所对应《融资租赁合同》和标的资产债权2项下《借款合同》约定履行还款义务，同时丙方按照《债转协议》项下标的资产债权1对应《融资租赁合同》和标的资产债权2项下《借款合同》约定继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

　　（二）抵债资产2主协议及两个补充协议主要内容

　　甲方1：廊坊银行股份有限公司

　　甲方2：廊坊银行股份有限公司安次区支行

　　乙方1：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

　　乙方2：霸州市荣成房地产开发有限公司

　　乙方3：益阳荣诚房地产开发有限公司

　　乙方4：唐山荣盛房地产开发有限公司

　　乙方5：荣盛康旅投资有限公司

　　乙方6：天津荣泰置业有限公司

　　乙方7：河北中凯建设工程有限公司

　　丙方1：荣盛房地产发展股份有限公司

　　丙方2：荣盛房地产发展股份有限公司

　　丙方3：唐山荣盛房地产开发有限公司

　　丙方4：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司

　　丙方5：荣盛控股股份有限公司

　　丙方6：蚌埠荣盛祥云房地产开发有限公司

　　丙方7：德州荣耀房地产开发有限公司

　　甲方1、甲方2以下合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7以下合称“丙方”，上述主体单称“一方”，合称“各方”。

　　1、通过先债务加入、后过户方式以物抵债

　　丙方1虽非标的资产债权2项下义务人，但按照《公司法》及丙方1公司章程以及上市公司监管要求（如有）的规定获得公司有权机关决议同意，丙方1作为标的资产债权1的抵押人，同意在2025年9月30日前以抵债资产过户给甲方2以冲减乙方/债务人在标的资产债权1项下本金人民币517,850,000.00元，冲减后抵债资产剩余价值382,937,200.00元，丙方1以抵债资产剩余价值为限债务加入至标的资产债权2所对应的借款合同项下对甲方2负有的债务。（本条款涉及上市公司对外担保事项，于同日由第八届第八次董事会审议通过《关于对外担保的议案》。）

　　2、交易价款支付及标的资产交割

　　2.1本次以物抵债由丙方1将抵债资产不动产权转移登记过户至甲方名下并交付给甲方，经过甲方、乙方和丙方共同确认的专业第三方公司进行估价，甲方与各方协商一致，抵债资产的资产认定价格为900,787,200.00元（含税价格）。

　　2.2标的资产的交易价款按如下方式支付：

　　各方一致同意，本协议签订后甲方对标的资产债权1和标的资产债权2按照本协议约定先做以物抵债的账务处理。上述账务处理完成后，标的资产债权1和标的资产债权2项下被冲减的债务本金不再计息。

　　甲方保留对标的资产债权1及标的资产债权2项下剩余未被冲减的债务的追索权，追索范围包括但不限于本金、利息、罚息、复利及清收过程中产生的一切费用，具体以《债权转让协议》、生效法律文书、《债务重组协议》《借款合同》及相应担保合同约定为准。

　　2.3资产交割

　　2.3.1截止日：各方一致同意，丙方1/抵押人应在2025年9月30日前将本协议约定的抵债资产过户至甲方2名下，甲方对此予以配合。

　　各方一致认可，抵债资产过户至甲方2名下之日为以物抵债完成之日。

　　若各方协商一致可调整上述抵债资产过户截止日。

　　若乙方或/及丙方未能在上述截止日前就抵债资产整体完成过户手续的，就未完成部分，视为以物抵债未完成，甲方有权在知道解除事由的7个工作日内（为免疑义，该期间不属于解除权行使期间）通过书面通知的方式单方解除本协议，就未完成部分对应抵债金额按照乙方在标的资产债权2项下实际履行情况还原债务记账，且甲方有权追究乙方或/及丙方的违约责任，甲方有权按照标的资产债权1、标的资产债权2项下所对应的生效法律文书或合同约定向乙方主张未偿债权本息及罚息、复利等全部款项，并要求丙方按照原生效法律文书或担保合同约定承担相应的担保责任。

　　2.3.2乙方和丙方1负责办理抵债资产过户的有关手续，甲方应予以配合。抵债资产过户所需税、费由甲、丙双方根据法律、行政法规的规定各自承担。

　　各方一致同意，若非乙方或/及丙方的主观原因导致以物抵债未完成的，甲方按照本条款及标的资产债权2对应的《借款合同》等法律文本的约定恢复乙方债务记账的情况下，丙方1不再履行本协议第一条约定的债务加入义务。全部丙方均理解本条款的含义，对该条款的法律后果知晓，对本条款约定无异议，恢复后，各担保人按照相应的担保合同约定继续履行担保义务。

　　3、原债权项下抵押物约定

　　抵债资产过户至甲方2名下进行债务冲抵后，甲方在《借款合同》项下标的资产债权2未偿本金为人民币240,863,431.94元，各方同意积极推进债务重组工作，丙方6、丙方7提供的抵押物在担保标的资产债权2的前提下，若仍有残值的，则丙方6、丙方7在此不可撤销的承诺就《抵押合同》项下抵押物的变现价值（含抵债价值）高于标的资产债权2余额后的残值继续用于为乙方或其关联公司欠付甲方的其他债务继续提供担保，丙方6、丙方7配合甲方签署相应的抵押合同或债务加入相关合同,后续抵押事宜/抵债事宜/债务加入事宜届时由双方及相关方另行签署法律协议进行约定。（本条款涉及上市公司对外担保事项，但因交易各方及金额尚不确定，待相关内容确定后披露并提交公司股东会审议。）

　　4、协议的生效及终止

　　4.1依照相关法律规定，各方签订的《以物抵债协议》及《以物抵债协议之补充协议》，因涉及上市公司，故上述协议须在上市公司董事会和股东会依法审议通过并公告后，再行实施。如若上市公司董事会和股东会审议未通过，则不再实施。

　　4.2对于后续具体的抵债实施步骤等相关事宜，由各方另行协商约定并签署协议。

　　4.3本协议约定与标的资产债权1对应的债转协议、债转协议对应的《债务重组协议》及相关担保合同、相关补充协议、标的资产债权2项下《借款合同》及相关担保合同、相关补充协议及其他法律文本约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定的，各方仍按照相应的合同继续履行。

　　为办理本协议约定的抵债资产过户事项，各方将可能根据不动产登记部门的要求，在本协议基础上另行签订有关协议，并将该等协议提交给不动产登记部门。各方认可，各方与本次以物抵债有关的权利和义务，以本协议约定为准。

　　本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议；补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准；补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

　　（1）各方协商一致解除本协议；

　　（2）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

　　5、违约责任

　　各方同意，除发生不可抗力外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿，守约方有权依法主张违约方承担违约责任。

　　各方同意，在抵债资产完成过户后，因丙方原因，导致第三方向甲方提出产权异议的，丙方应负责处理；若因此导致甲方丧失不动产权利的，针对丧失部分，甲方有权要求丙方赔偿甲方因抵债资产过户及为促成过户等而支付的相关费用款项等甲方经济损失（如有），同时甲方有权恢复被抵销债务，有权要求乙方按照原利率及《债转协议》项下标的资产债权1项下生效法律文书、民事判决书和标的资产债权2项下《借款合同》约定履行还款义务，同时丙方按照《债转协议》项下标的资产债权1项下生效法律文书、民事判决书和标的资产债权2项下《借款合同》约定继续按照原担保合同承担担保责任。该种情形下，就恢复记账的债务，乙方继续履行还款义务，其他担保人按照相应的担保合同继续履行担保责任，全部丙方对本条款约定理解并知晓法律后果，并对该条款无异议。

　　六、其他安排

　　本次以物抵债交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不会产生关联交易，不涉及与关联人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保总额为434.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的292.45%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额66.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.51%，公司逾期担保金额为66.74亿元。

　　八、关于担保事项的董事会意见

　　关于上述担保事项，公司董事会认为：本次对南京宁渌、河北中凯提供的担保，是为了有效帮助化解公司债务的措施,有助于促进公司经营稳定。此次担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　本次以物抵债事宜有利于公司债务的化解，促进公司经营与发展，交易总额为152,082.17万元，具体数据以公司经审计的年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、以物抵债相关协议；

　　3、房地产估价报告。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十九日

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展     公告编号：临2025-045号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于下属子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　因荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛发展”）子公司廊坊荣喆企业管理有限公司（以下简称“廊坊荣喆”）对公司享有合法的到期债权，本金金额不超过3,000万元。为了提供还款保障，由公司子公司北京阿尔卡迪亚酒店管理服务有限公司（以下简称“北京阿卡”）以其持有的至荣（廊坊）企业管理有限公司100%股权以让与担保的形式为公司该债务提供担保，担保的本金总额不超过3,000万元，担保期限不超过48个月。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：荣盛发展；

　　2、成立日期：1996年12月30日；

　　3、注册地点：廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦；

　　4、法定代表人：邹家立；

　　5、注册资本：人民币434,816.3851万元；

　　6、经营范围：房地产开发与经营（一级）；

　　7、股东情况：控股股东荣盛控股股份有限公司持有公司股份17.32%；

　　8、信用情况：公司信用状况良好；

　　9、财务情况：

　　单位：亿元

　　10、担保方与被担保方的关系：担保方北京阿卡为公司的全资子公司。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保协议方：廊坊荣喆、公司与北京阿卡。

　　2、担保主要内容：廊坊荣喆、公司与北京阿卡签署让与担保合同，由北京阿卡为公司上述债务提供担保，担保的方式为让与担保。

　　3、担保范围：包括债权本金、利息以及诉讼费、保全费、律师费等实现债权的费用。

　　四、公司董事会意见

　　关于本次担保事项，公司董事会认为：

　　由北京阿卡为公司的债务提供担保，是为了满足公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展需要。不存在损害公司和股东利益的情形，有助于公司整体业务发展。董事会同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保总额为434.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的292.45%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额66.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的44.51%，公司逾期担保金额为66.74亿元。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○二五年五月十九日

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展      公告编号：临2025-046号

　　荣盛房地产发展股份有限公司关于

　　增加2024年年度股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年5月16日，荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到公司股东耿建明先生同日提交的《关于提议增加荣盛房地产发展股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》,提议将公司第八届董事会第八次会议审议通过的《关于以物抵债的议案》、《关于对外担保的议案》、《关于下属子公司为公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司2024年年度股东大会通知的发布情况

　　2025年4月28日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》，公司将于2025年5月30日召开2024年年度股东大会。

　　二、董事会关于增加临时提案的意见

　　根据《公司法》、《上市公司股东会规则》的相关规定，单独或者合计持有本公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。截至2025年5月16日，耿建明先生持有公司股份560,000,000股，占公司总股本的12.88%，且上述临时提案在公司2024年年度股东大会召开10日前提出。公司董事会核查后认为，耿建明先生关于增加2024年年度股东大会临时提案的提议符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意将上述临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、除本次增加的临时提案外，公司董事会于2025年4月28日发布的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。有关本次股东大会的通知事项详见刊登于2025年5月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的补充通知》。

　　四、备查文件

　　股东提交的《关于提议增加荣盛房地产发展股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十九日

　　证券代码：002146         证券简称：荣盛发展         公告编号：临2025-047号

　　荣盛房地产发展股份有限公司关于召开

　　公司2024年年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》已于2025年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2025年5月16日，公司董事会接到公司股东耿建明先生发来的《关于提议增加荣盛房地产发展股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，经审核,公司董事会同意将《关于以物抵债的议案》、《关于对外担保的议案》、《关于下属子公司为公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现就本次股东大会补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次年度股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2025年5月30日（星期五）下午3:00；

　　网络投票时间：2025年5月30日；

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月30日上午9:15—9:25，9:30—11：30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月30日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）股权登记日：2025年5月26日。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　1.截至2025年5月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）提示性公告：公司将于2025年5月27日就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会表决的提案名称及提案编码

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）上述议案的具体内容详见2025年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司2024年年度报告全文及摘要》，以及2025年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于以物抵债及对外担保的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于下属子公司为公司提供担保的公告》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1.登记时间：2025年5月27日-5月28日的上午9点—12点，下午1点—5点。

　　2.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年5月28日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦六楼董事会办公室；

　　邮政编码：065001；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传    真：0316-5908567；

　　联系邮箱：zhengquanbu2146@163.com；

　　联系人：梁涵。

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2025年5月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月30日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3.公司第八届董事会第八次会议决议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十九日

　　附件：

　　股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

　　委托人姓名：                  委托人身份证：

　　委托人股东账号：          委托人持股数：

　　受托人姓名：                  受托人身份证：

　　委托日期：二〇二五年    月    日

　　回  执

　　截至 2025年5月26日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票      股，拟参加公司2024年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：                 股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002146        证券简称：荣盛发展        公告编号：临2025-043号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2025年5月11日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2025年5月16日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于以物抵债的议案》

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　具体内容详见刊登于2025年5月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于以物抵债及对外担保的公告》。

　　（二）《关于对外担保的议案》

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　具体内容详见刊登于2025年5月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于以物抵债及对外担保的公告》。

　　（三）《关于下属子公司为公司提供担保的议案》

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　具体内容详见刊登于2025年5月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于下属子公司为公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月十九日