佛山电器照明股份有限公司 关于控股子公司受让基金认缴出资份额 暨关联交易的公告

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股） 股票代码：000541（A股）   200541（B股） 公告编号：2025-031

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，拟以零对价受让广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本公司”）持有的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“百千万基金”）1,120万元基金份额对应的认缴权。

　　2、百千万基金的有限合伙人广晟资本公司以及普通合伙人深圳市广晟私募基金管理有限公司（以下简称“深圳广晟公司”）均为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司所属子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项无需公司董事会审议，亦无需提交股东会审议。

　　4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

　　二、交易对手基本情况

　　1、基本信息

　　名称：广东省广晟资本投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：35,000万元人民币

　　成立日期：2014年11月14日

　　法定代表人：张建华

　　注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心801-8060室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、主要财务数据

　　截至2024年12月31日，广晟资本公司总资产227,875.79万元，净资产199,524.59万元，2024年度实现营业收入3,247.74万元，利润总额223.58万元（经审计）。

　　截至2025年3月31日，广晟资本公司总资产254,012.09万元，净资产220,481.25万元，2025年第一季度实现营业收入1,066.32万元，利润总额400.48万元（未经审计）。

　　3、关联关系：公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司持有广晟资本公司100%股份，按照相关规定，广晟资本公司是公司关联方。

　　4、资信情况：经查询，广晟资本公司不属于失信被执行人。

　　三、百千万基金的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　出资额：伍亿元人民币

　　成立日期：2024年12月20日

　　主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

　　目前合伙人出资情况：

　　财务状况：百千万基金成立于2024年12月20日，因成立时间较短，尚未开展经营，暂无财务数据。

　　资信情况：经查询，百千万基金不属于失信被执行人。

　　2、执行事务合伙人信息

　　名称：深圳市广晟私募基金管理有限公司（委派代表：余健驹）

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公）

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　注册资本：13,540.9614万人民币

　　成立日期：2003年8月27日

　　法定代表人：朱丽平

　　主要股东：广东省广晟资本投资有限公司持有100%股份。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，深圳广晟公司总资产53,294.20万元，净资产52,495.82万元，2024年度实现营业收入61.16万元，利润总额751.02万元（经审计）。

　　截至2025年3月31日，深圳广晟公司总资产53,326.19万元，净资产52,678.95万元，2025年第一季度实现营业收入0.53万元，利润总额42.36万元（未经审计）。

　　资信情况：经查询，深圳广晟公司不属于失信被执行人。

　　备案登记情况：深圳广晟公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1019032。

　　3、本次关联交易拟受让的基金认缴份额，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　国星光电以零对价受让广晟资本公司持有的百千万基金未实缴的1,120万元基金份额对应的认缴权，后续再根据《合伙协议》约定，履行1,120万元的实缴出资义务。价格由各方协商确定，以市场价格1元/份额为基础，交易公允合理，符合市场惯例及双方利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、拟签订的基金份额转让协议主要内容

　　甲方：广东省广晟资本投资有限公司

　　乙方：佛山国星光电股份有限公司

　　1、甲方拟以零元的价格向乙方转让甲方持有的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）2.24%合伙份额,对应1,120万元认缴合伙份额（该部分合伙份额甲方尚未实缴，简称“目标份额”）及与其对应的合伙权益。

　　2、甲方同意将本协议签订生效之日作为目标份额交割日，不附带任何质押权及其他担保权益转让给乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的目标份额所对应的权利和义务，也于该日转移给乙方。

　　3、甲乙双方应积极配合办理目标份额转让工商变更登记手续。

　　六、合伙协议主要内容

　　1、合伙期限及基金存续期、合伙人退出

　　1.1 合伙企业的存续期限为长期，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，全体合伙人同意后可以根据合伙企业的投资运营情况提前自主决定解散合伙企业。

　　1.2基金的存续期为7年，其中前5年为投资期，最后2年为退出期，自基金成立日起算，且不得超过合伙企业存续期限。经90%以上认缴出资份额的合伙人同意，也可延长本基金的存续期限或提前清算。对于不同意该决议的合伙人，其他合伙人应按照合理补偿方式给予补偿。

　　1.3 基金运营过程中，经执行事务合伙人同意，有限合伙人可通过份额转让的方式退出；或于基金到期后，有限合伙人可通过清算方式退出。

　　2、认缴出资额及缴付安排

　　2.1全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币5亿元。各合伙人的出资额如下表：

　　单位：万元

　　2.2各合伙人均同意，根据项目实际情况和管理人发出的缴款通知书以人民币货币方式实缴出资。

　　3、管理模式及管理费用

　　全体合伙人一致同意委任普通合伙人深圳市广晟私募基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业事务的执行和管理。

　　合伙企业应向管理人支付管理费。本基金存续期内，管理费按照实缴出资额的0.5%/年标准收取。经全体合伙人一致同意，本基金的管理费可以进行调整。

　　4、投资范围及投资方式

　　4.1 投资范围：主要投资广东省内符合“百千万工程”的优质股权项目、乡村经济振兴产业链的股权项目。

　　4.2 投资方式：股权投资。

　　4.3 投资策略、投资比例及投资限制约定：主要投资于符合“百千万工程”的优质股权项目；合伙企业不得投资期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（直接或通过中基协备案产品参与上市公司定向增发的除外）；不得直接或间接从事期货等衍生品交易；不得进行公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外。

　　5、利润分配及亏损分担

　　5.1按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人取得全部已实缴出资的等额本金；

　　在完成前述分配后仍有余额，余额部分的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人，剩余80%则继续按实缴出资比例分配给全体合伙人。

　　5.2本企业的亏损各合伙人按其实缴的出资比例分摊，但债务由各合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业的承担责任。

　　6、投资决策委员会

　　6.1合伙基金设立投资决策委员会，由3名委员组成。其中，执行事务合伙人深圳广晟公司委派1名委员；有限合伙人广晟资本公司委派1名委员；有限合伙人国星光电委派1名委员。

　　6.2需经投资决策委员会审议后进行表决的事项有：（1）除闲置资金资产投资外，决定投资项目及投资方案；（2）重大投后管理事项（包括风险项目处置、项目退出安排、已投项目持股情况发生变化等）。（3）本协议约定的其他事项。

　　6.3投资决策委员会按《合伙协议》约定，委员一人一票进行表决，相关事项作出决议前，执行事务合伙人不得代表合伙企业作出决策。

　　七、本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　　八、交易目的和对公司的影响和可能存在的风险

　　1、交易目的和对公司的影响

　　本次交易旨在通过百千万基金的联合运营，与广晟资本公司、深圳广晟公司构建长期稳定的战略合作关系，拓宽国星光电对接更多行业优势资源的渠道，实现各方资源整合与优势互补。本次投资的资金来源为国星光电自有资金，交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

　　2、可能存在的风险

　　本次受让认缴份额事项尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　百千万基金在投资运作过程中存在可能受宏观经济、行业发展变化、投资标的公司经营管理等多因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司及控股子公司国星光电将密切关注基金投资管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，切实降低投资风险，保护股东利益。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次投资事项外，今年年初至本公告披露日，公司与广晟资本公司、深圳广晟公司、百千万基金未发生过其他关联交易。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月21日