广东鸿铭智能股份有限公司关于 筹划重大资产重组暨签署《意向协议》的 提示性公告

　　证券代码：301105          证券简称：鸿铭股份           公告编号：2025-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以现金方式购买深圳市驰速自动化设备有限公司（以下简称“深圳驰速”或“标的公司”）83%股权，如交易完成，标的公司将成为公司控股子公司。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

　　3、本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。

　　4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　近日，公司与标的公司及其主要股东签署了《意向协议》，拟以现金方式收购标的公司83%的股权。本次交易完成后，深圳驰速将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

　　本次交易尚处于筹划阶段，目前已签署《意向协议》，但交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为深圳驰速的部分股东，已与公司签署《意向协议》的股东情况如下：

　　交易对方：刘贤海，1968年11月生，中国国籍。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：深圳市驰速自动化设备有限公司

　　统一社会信用代码：91440300053982917Q

　　法定代表人：刘君子

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区新沙路鑫鑫田工业区8栋厂房三层、9栋厂房三层

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2012年9月19日

　　经营范围：一般经营项目是：自动化设备、自动锁螺丝机的研发和销售；自动化打螺丝设备、自动化螺丝设备零配件的研发和销售；自动化设备控制软件、检测软件及相关计算机软件的研发和销售；自动化设备信息咨询及相关技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：自动化设备、自动锁螺丝机的生产。

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露之日，标的公司股权结构如下所示：

　　四、意向协议主要内容

　　甲方：广东鸿铭智能股份有限公司

　　乙方：刘贤海

　　丙方：深圳市驰速自动化设备有限公司（简称“标的资产”）

　　（一）合作方式

　　甲方拟以现金收购乙方持有的丙方83%股权（以下简称“本次交易”），本次交易金额预计为15,100.00万元（简称“交易对价”），本次交易的交易对价最终将以双方共同指定的、符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值和标的资产净利润为参考，各方协商确定。

　　在本意向协议签署之日起10日内，甲方将向甲、乙双方认可的开立于乙方名下的共管账户支付交易对价的10%作为收购意向金。收购意向金在本次交易的正式协议文件生效时，自动转为交易对价的部分。若交易各方无法达成正式协议文件，甲方有权出具书面解除通知书，解除本意向协议。乙方同意在解除之日起5日内解除共管账户共管，并同意收购意向金退回至甲方。

　　（二）尽职调查

　　为顺利推动本次合作，乙方及丙方应全力配合甲方及中介机构对丙方尽职调查，包括但不限于按我国资本市场审核要求提出的各项诉求；乙方及丙方保证提供资料及财务数据的真实、准确、完整。

　　五、后续工作推进情况

　　公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关中介机构对本次交易开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易将提升公司的经营规模和业绩，有利于提升公司的市场竞争力，符合公司及股东利益。

　　2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高要求，公司将积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理不足造成公司损失的风险。

　　3、本次交易为现金交易，本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。

　　七、风险提示

　　1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　2、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《意向协议》；

　　2、重大事项进程备忘录。

　　特此公告。

　　广东鸿铭智能股份有限公司董事会

　　2025年5月21日