丽珠医药集团股份有限公司 第十一届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000513、01513              证券简称：丽珠集团、丽珠医药              公告编号：2025-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2025年5月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2025年5月16日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于拟收购越南IMP公司股权的议案》

　　经与会董事认真审议，同意境外全资附属公司LIAN SGP HOLDING PTE.LTD.（以下简称“LIAN SGP”）与SK Investment Vina III Pte. Ltd.（以下简称“SK”）、Sunrise Kim Investment Joint Stock Company（以下简称“Sunrise”）及KBA Investment Joint Stock Company（以下简称“KBA”，与SK、Sunrise统称“卖方”）签署《Framework Agreement》（《框架协议》，以下简称“本协议”）。LIAN SGP拟收购卖方合计持有的越南上市公司Imexpharm Corporation（以下简称“IMP”或“标的公司”）99,839,990股（其中，SK持有73,457,880股、Sunrise持有15,026,784股及KBA持有11,355,326股），占交割前标的公司股份总数的64.81%（以下简称“本次交易”）。就本次交易拟支付的股权购买价格为5,730,815,426,000越南盾（按协议签署当日汇率中间价换算约为人民币15.87亿元），占本公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的11.45%。本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　关于拟收购越南IMP公司股权的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　二、审议通过《关于授权公司经营管理层及其授权人办理本次收购有关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次越南IMP公司股权收购，董事会授权公司经营管理层及其授权人全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权根据法律、法规、规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、应有关部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关文件；

　　4、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　5、决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

　　6、授权公司经营管理层及其授权人办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　7、本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会职权范围〉的议案》

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治守则》的规定，对公司《董事会提名委员会职权范围》予以修订。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事会提名委员会职权范围》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　四、审议通过《关于委任崔丽婕女士为董事会提名委员会委员的议案》

　　根据最新修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业管治守则》的规定，要求发行人的提名委员会中至少有一名不同性别的董事，现委任崔丽婕女士为董事会提名委员会委员，任期至董事会届满之日止。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：000513、01513              证券简称：丽珠集团、丽珠医药              公告编号：2025-044

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于拟收购越南IMP公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次收购资产的实施，需依法取得所有有权审批机构备案，因此本次交易尚存在政策及审批的不确定性风险。

　　2、由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与本公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。

　　3、本次交易完成后，标的公司将成为本公司合并报表范围内的附属公司。

　　4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《丽珠医药集团股份有限公司章程》等相关规定，本议案拟定事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）境外全资附属公司LIAN SGP HOLDING PTE.LTD.（以下简称“LIAN SGP”）于2025年5月22日与SK Investment Vina III Pte. Ltd.（以下简称“SK”）、Sunrise Kim Investment Joint Stock Company（以下简称“Sunrise”）及KBA Investment Joint Stock Company（以下简称“KBA”，与SK、Sunrise统称“卖方”）签署了《Framework Agreement》（《框架协议》，以下简称“本协议”），LIAN SGP拟收购卖方合计持有的越南上市公司Imexpharm Corporation（以下简称“IMP”或“标的公司”）64.81%股份（以下简称“本次交易”）。就本次交易拟支付的股权购买价格为5,730,815,426,000越南盾（按协议签署当日汇率中间价换算约为人民币15.87亿元），占本公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的11.45%。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本公司于2025年5月22日召开了第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟收购越南IMP公司股权的议案》。本议案无需提交股东大会审议。本次交易的实施尚需履行交易协议约定的先决条件，以及履行标的公司所在国关于收购标的公司的相关审批手续。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：SK Investment Vina III Pte. Ltd.

　　企业性质：私人有限责任公司

　　注册地址：9 Straits View, #12-07/12, Marina One West Tower, Singapore 018937（新加坡滨海湾金融中心第一大厦西塔12楼07/12单元，海峡景9号，邮编018937）

　　法定代表人（法律代表）：Kang Dong Soo（姜东洙）

　　注册资本：USD（美元）248,560,000

　　注册号：202012530K

　　主营业务：管理咨询服务

　　主要股东：SK South East Asia Investment Pte. Ltd.（持股比例100%）

　　SK与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　2、名称：Sunrise Kim Investment Joint Stock Company

　　企业性质：股份公司

　　注册地址：Floor 1, Kim Anh Building, No. 1, Lane 78, Duy Tan Street, Dich Vong Hau Ward, Cau Giay District, Ha Noi City, Vietnam（越南河内市C?u Gi?y郡Dich V?ng H?u坊Duy T?n街78巷1号Kim Anh大厦1层）

　　法定代表人（法律代表）：Tr?n Thu Li?u（陈秋柳）

　　注册资本：VND（越南盾）705,200,000,000

　　注册号：01096449730

　　主营业务：投资控股

　　主要股东：Cong Ty Co Phan Dau Tu Zion Son Kim（持股比例99.99%）

　　Sunrise是SK的关联公司，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　3、名称：KBA Investment Joint Stock Company

　　企业性质：股份公司

　　注册地址：64-64Bis, Vo Thi Sau Street, Tan Dinh Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam（越南胡志明市第一郡新定坊Vo Thi Sau街64-64Bis号）

　　法定代表人（法律代表）：Mai V?n H?ng（梅文兴）

　　注册资本：VND（越南盾）374,100,000,000

　　注册号：0316872857

　　主营业务：投资控股

　　主要股东：Cong Ty Co Phan Dau Tu Lac Son（持股比例99.99%）

　　KBA是SK的关联公司，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　前述交易对手与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的资产基本情况

　　本次交易的标的资产为卖方所持标的公司64.81%股份（以下简称“标的资产”），标的资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在与权属相关的重大诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结或被采取司法措施。

　　1、标的公司概况：

　　公司名称：Imexpharm Corporation

　　企业类型：股份有限公司（在越南胡志明市证券交易所上市，股票代码为IMP）

　　所在地：越南

　　主营业务：IMP是一家越南领先的医药企业，主要从事药品的研发、生产和销售，其产品主要包括抗生素、心脑血管药物等，与本公司现有产品有较高协同性。

　　注册资本：VND（越南盾）1,540,427,620,000

　　设立时间：1977年

　　注册地：越南同塔省高兰市第1区30/4街4号

　　2、截至本公告披露日，标的公司的前五大股东及持股比例如下：

　　单位：股

　　3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标（按协议签署当日汇率中间价换算为人民币）如下：

　　单位：人民币元

　　4、关于标的公司的其他说明

　　（1）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（2）标的公司不是失信被执行人。

　　（3）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（4）标的公司与交易对手不存在经营性资金往来。

　　四、交易协议的主要内容

　　本协议以英文书就，以下系本公司对本协议的主要内容进行翻译与总结：

　　订约方：LIAN SGP（买方）；SK、Sunrise、KBA（统称卖方）

　　1、先决条件：订约方已获得买方拟收购股份的合并控制许可；本次交易在标的公司允许的外资持股限额内；标的公司在本次交易完成前未发生任何重大不利变动以及协议中规定的其他常规条件。

　　2、交割：收购的交割将按照双方商定的程序进行，并遵守适用的法律法规。如触发公开要约收购的，将遵守标的公司所在证券交易所关于公开要约收购的规定。

　　3、最终截止日：本次交易应在自本协议签订之日起九（9）个月届满之日，或SK和买方书面商定的更晚日期内完成。

　　4、股份买卖：根据协议约定，在达成各项先决条件后，卖方向买方出售其共同持有的IMP公司99,839,990股（其中，SK持有73,457,880股、Sunrise持有15,026,784股及KBA持有11,355,326股）不含任何担保权益的股份，占交割前标的公司股份总数的64.81%。若标的公司发生任何股份拆分、合并或类似交易，出售股份的数量应相应调整。

　　5、购买价格：买方就上述股份向卖方支付的总对价为购买价格，为5,730,815,426,000越南盾（约为人民币15.87亿元），其中向SK支付4,216,482,312,000越南盾（约为人民币11.67亿元），向Sunrise支付862,537,401,600越南盾（约为人民币2.39亿元），向KBA支付651,795,712,400越南盾（约为人民币1.80亿元）。卖方应自行承担其相关税费及因股份买卖所产生的费用。

　　6、支付方式：买方向卖方支付购买价以及卖方将出售股份转让予买方须根据胡志明市证券交易所、越南证券登记结算公司及适用法律的适用规则进行。

　　7、定价原则：本次交易对价是基于买方与卖方之间经公平协商后厘定，并考虑以下主要因素：(1)标的公司的市值，基于截至并包括2025年5月21日在胡志明市证券交易所的30个交易日平均市值计算得出，约2.69亿美元；以及(2)控制权溢价，该溢价通过审阅2011年至2024年间胡志明市证券交易所多家上市公司的历史收购数据进行评估。

　　8、资金来源：自有资金。

　　9、适用法律与仲裁：协议及因本协议或其标的物或订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同性争议或索赔）均受新加坡法律管辖并依其解释。任何争议、纠纷或索赔（包括非合同争议或索赔），凡因协议引起或与之相关，或因违反、终止本协议或本协议无效而引起或与之相关，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）。

　　10、终止条款：倘于最终截止日之前并未根据本协议的条款完成交易，则任何订约方可通过向其他订约方发出书面通知的方式予以终止，前提是终止方已遵守其于本协议下的任何及所有义务；在满足协议约定的前提下，订约方可通过发出书面通知的方式予以终止；本协议可经订约方互相协定后终止。

　　11、生效条件：经各方授权人签字盖章后生效。

　　五、涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次交易仅收购股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后IMP将成为本公司合并报表范围内的控股附属公司；本次交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况，购买资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上仍独立运作。

　　六、购买资产的目的和对公司的影响

　　本次收购为集团进一步拓展海外市场奠定坚实基础，支持其在医药领域国际化及可持续发展的长期战略。本次交易不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　本次交易因受市场变化、后续实施交易及各方所需审批程序等因素影响，尚存在不确定性。如有未尽事宜，将另行签署补充协议，并根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《Framework Agreement》（《框架协议》）。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2025年5月23日