厦门特宝生物工程股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：688278    证券简称：特宝生物    公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）持股5%以上股东通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）（以下简称“西藏信托”）签署了《股份转让协议》，通化东宝拟将其持有的23,187,600股公司股份（以下简称“标的股份”）以56.12元/股的价格转让给西藏信托，转让股份占公司总股本的5.70%。

　　● 本次协议转让完成后，通化东宝持有公司的股份数量为42,012,514股，占公司总股本的10.33%；西藏信托持有公司的股份数量为23,187,600股，占公司总股本的5.70%。

　　● 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，西藏信托承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 本次协议转让股份事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　公司收到股东通化东宝的通知，通化东宝于2025年5月22日与西藏信托签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的23,187,600股公司股份以56.12元/股的价格转让给西藏信托，转让股份占公司总股本的5.70%。

　　本次权益变动前后，双方持有特宝生物股份的情况如下：

　　二、 协议转让双方基本情况

　　（一）转让方的基本情况

　　1、 企业名称：通化东宝药业股份有限公司

　　2、 注册地址：吉林省通化县东宝新村

　　3、 法定代表人：李佳鸿

　　4、 注册资本：195,854.2829万元人民币

　　5、 统一社会信用代码：912205012445783007

　　6、 企业类型及经济性质：其他股份有限公司（上市）

　　7、 主要经营范围：

　　许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、 经营期限：1992年12月28日至无固定期限

　　9、 主要股东的姓名或者名称：控股股东东宝实业集团股份有限公司直接持股占比30.72%，实际控制人李一奎先生直接持股占比0.58%，李佳鸿先生直接持股占比0.27%，通化盛睿企业管理中心（有限合伙）直接持股占比0.27%。上述股东为一致行动人，合计持股占比31.84%。

　　（二）受让方的基本情况

　　1、 企业名称：西藏信托有限公司

　　2、 注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋

　　3、 法定代表人：周贵庆

　　4、 注册资本：520,000.00万元人民币

　　5、 统一社会信用代码：915400002196618159

　　6、 企业类型及经济性质：其他有限责任公司

　　7、 主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、 经营期限：1991年10月5日至无固定期限

　　主要股东的姓名或者名称：西藏自治区财政厅持股67.0710%，西藏股权投资有限公司持股25.3268%，西藏自治区投资有限公司持股7.6022%。

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

　　乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）

　　（二）股份转让

　　1、转让方同意将其持有的特宝生物23,187,600股股份（占公司总股本的5.70%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

　　2、本次股份转让后，受让方持有标的股份。自标的股份过户完成之日起，双方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和法律法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。

　　（三）股份转让价款与支付方式

　　1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股受让价格为人民币56.12元，转让总价款为人民币1,301,288,112元。

　　2、支付方式：转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：

　　（1）受让方应于下列条件全部满足之日起3个交易日内向转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币1000万元：

　　①协议已经签署并生效。

　　②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币1000万元。

　　（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书后15个工作日内，向转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为标的股份转让总价款的50%。

　　（3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于标的股份过户登记至其名下之日起15个工作日内，向转让方指定账户汇入标的股份转让总价款扣除受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。

　　3、受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及转让方在协议中所做的承诺和保证为前提。

　　（四）股份过户

　　1、在协议生效且受让方支付完毕第二笔股份转让价款后5个交易日，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。

　　2、在标的股份过户登记完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3、在标的股份过户登记完成后，标的股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归受让方所有。

　　（五）保密

　　1、协议任何一方，仅可为实现协议目的使用协议对方根据协议规定提供的全部信息及协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

　　2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

　　3、双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担协议约定的保密义务。

　　4、协议终止后，上述保密规定仍然持续有效。

　　（六）争议解决与违约责任

　　1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。

　　2、协议签署后，除协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　3、任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　（七）协议生效

　　协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章）之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生效。

　　（八）变更和解除

　　1、协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。

　　2、协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具体情况，可协商相应修改协议。

　　3、除协议另有约定外，因协议一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议。

　　4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或本次股份转让无法实施，转让方与受让方应在协议签署之日起2个月届满后10个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议。如协议因此解除，转让方应当于协议解除之日起5个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。

　　5、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利，不应被视作放弃该项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　6、协议双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（九）其他事项

　　本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担；本次股份转让过程涉及的信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

　　四、 所涉及的后续事项

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，所转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　　3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，西藏信托承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的特宝生物股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。

　　5、本次协议转让股份事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：688278                                  证券简称：特宝生物

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：特宝生物

　　股票代码：688278

　　信息披露义务人：通化东宝药业股份有限公司

　　公司住址/通讯地址：吉林省通化县东宝新村

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2025年5月22日

　　声    明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门特宝生物工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门特宝生物工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、本次权益变动需取得上海证券交易所的合规性确认，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有特宝生物的股份外，信息披露义务人持有台湾上市公司华广生技股份有限公司1,200万股，持股比例为19.64%。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战略的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率，集中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化东宝的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。同时本次协议转让股份会对通化东宝当期利润产生较大影响，对本年度利润的影响以及实际收益贡献以审计结果为准。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　通化东宝未来12个月内不存在增持或减持上市公司股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　截至本报告签署日，通化东宝持有上市公司股份65,200,114股，占上市公司总股本的16.03%。

　　二、本次权益变动情况

　　2025年5月22日，通化东宝与西藏信托签署《股份转让协议》，通化东宝拟通过协议转让的方式，将其持有的23,187,600股特宝生物股份以56.12元/股的价格转让给西藏信托。上述权益变动完成后，通化东宝持有特宝生物的股份为42,012,514股，占特宝生物总股本的比例下降至10.33%。

　　本次权益变动前后，通化东宝持有特宝生物股份变化情况如下表：

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

　　乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）

　　（二）股份转让

　　1、转让方同意将其持有的特宝生物23,187,600股股份（占公司总股本的5.70%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

　　2、本次股份转让后，受让方持有标的股份。自标的股份过户完成之日起，双方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和法律法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。

　　（三）股份转让价款与支付方式

　　1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股受让价格为人民币56.12元，转让总价款为人民币1,301,288,112元。

　　2、支付方式：

　　转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：

　　（1）受让方应于下列条件全部满足之日起3个交易日内向转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币1000万元：

　　①协议已经签署并生效。

　　②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币1000万元。

　　（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书后15个工作日内，向转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为标的股份转让总价款的50%。

　　（3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于标的股份过户登记至其名下之日起15个工作日内，向转让方指定账户汇入标的股份转让总价款扣除受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。

　　3、受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及转让方在协议中所做的承诺和保证为前提。

　　（四）股份过户

　　1、在协议生效且受让方支付完毕第二笔股份转让价款后5个交易日，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。

　　2、在标的股份过户登记完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3、在标的股份过户登记完成后，标的股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归受让方所有。

　　（五）保密

　　1、协议任何一方，仅可为实现协议目的使用协议对方根据协议规定提供的全部信息及协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

　　2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

　　3、双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担协议约定的保密义务。

　　4、协议终止后，上述保密规定仍然持续有效。

　　（六）争议解决与违约责任

　　1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。

　　2、协议签署后，除协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　3、任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　（七）协议生效

　　协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章）之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生效。

　　（八）变更和解除

　　1、协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。

　　2、协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具体情况，可协商相应修改协议。

　　3、除协议另有约定外，因协议一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议。

　　4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或本次股份转让无法实施，转让方与受让方应在协议签署之日起2个月届满后10个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议。如协议因此解除，转让方应当于协议解除之日起5个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。

　　5、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利，不应被视作放弃该项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　6、协议双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（九）其他事项

　　本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担；本次股份转让过程涉及的信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

　　四、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告披露日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在质押、冻结及其他任何权利限制，不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　五、本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次协议转让股份事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的集中交易买卖特宝生物股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　（四）本次权益变动的有关协议；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及备查文件置备于厦门特宝生物工程股份有限公司董事会办公室。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（盖章）：通化东宝药业股份有限公司

　　法定代表人（签字）：李佳鸿

　　日期：2025年5月22日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称（盖章）：通化东宝药业股份有限公司

　　法定代表人（签字）：李佳鸿

　　日期：2025年5月22日

　　证券代码：688278                                  证券简称：特宝生物

　　厦门特宝生物工程股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：特宝生物

　　股票代码：688278

　　信息披露义务人：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）

　　住所：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋

　　通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2025年5月22日

　　声    明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门特宝生物工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门特宝生物工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、本次权益变动需取得上海证券交易所的合规性确认，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、 企业名称：西藏信托有限公司

　　2、 注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋

　　3、 通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A

　　4、 法定代表人：周贵庆

　　5、 注册资本：520,000.00万元人民币

　　6、 统一社会信用代码：915400002196618159

　　7、 企业类型及经济性质：其他有限责任公司

　　8、 主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、 经营期限：1991年10月5日至无固定期限

　　主要股东的姓名或者名称：西藏自治区财政厅持股67.0710%，西藏股权投资有限公司持股25.3268%，西藏自治区投资有限公司持股7.6022%。

　　10、 联系电话：010-85353500

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的股份，是基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人本次交易取得股份的锁定期

　　信息披露义务人承诺自完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的特宝生物股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有特宝生物股份。

　　二、本次权益变动情况

　　2025年5月22日，西藏信托与通化东宝签署《股份转让协议》，通化东宝拟通过协议转让的方式，将其持有的23,187,600股特宝生物股份以56.12元/股的价格转让给西藏信托。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人通过协议转让方式受让并持有特宝生物的股份数量为23,187,600股，占特宝生物股本总额的5.70%。具体如下：

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

　　乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）

　　（二）股份转让

　　1、转让方同意将其持有的特宝生物23,187,600股股份（占公司总股本的5.70%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

　　2、本次股份转让后，受让方持有标的股份。自标的股份过户完成之日起，双方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和法律法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。

　　（三）股份转让价款与支付方式

　　1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股受让价格为人民币56.12元，转让总价款为人民币1,301,288,112元。

　　2、支付方式：

　　转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：

　　（1）受让方应于下列条件全部满足之日起3个交易日内向转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币1000万元：

　　①协议已经签署并生效。

　　②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币1000万元。

　　（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书后15个工作日内，向转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为标的股份转让总价款的50%。

　　（3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于标的股份过户登记至其名下之日起15个工作日内，向转让方指定账户汇入标的股份转让总价款扣除受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。

　　3、受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及转让方在协议中所做的承诺和保证为前提。

　　（四）股份过户

　　1、在协议生效且受让方支付完毕第二笔股份转让价款后5个交易日，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。

　　2、在标的股份过户登记完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3、在标的股份过户登记完成后，标的股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归受让方所有。

　　（五）保密

　　1、协议任何一方，仅可为实现协议目的使用协议对方根据协议规定提供的全部信息及协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

　　2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

　　3、双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担协议约定的保密义务。

　　4、协议终止后，上述保密规定仍然持续有效。

　　（六）争议解决与违约责任

　　1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。

　　2、协议签署后，除协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　3、任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　（七）协议生效

　　协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章）之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生效。

　　（八）变更和解除

　　1、协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。

　　2、协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具体情况，可协商相应修改协议。

　　3、除协议另有约定外，因协议一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议。

　　4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或本次股份转让无法实施，转让方与受让方应在协议签署之日起2个月届满后10个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议。如协议因此解除，转让方应当于协议解除之日起5个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。

　　5、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利，不应被视作放弃该项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　6、协议双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（九）其他事项

　　本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担；本次股份转让过程涉及的信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

　　四、信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告披露日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在质押、冻结及其他任何权利限制，不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　五、本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次协议转让股份事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，西藏信托-金桐35号集合资金信托计划不存在买卖特宝生物股票的行为。西藏信托有限公司管理的其他信托计划在本报告书签署前6个月内交易公司股份的情况如下：

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人法定代表人身份证明文件（复印件）；

　　（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　（四）本次权益变动的有关协议；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及备查文件置备于厦门特宝生物工程股份有限公司董事会办公室。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称（盖章）：西藏信托有限公司

　　（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）

　　法定代表人（签字）：周贵庆

　　日期：2025年5月22日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称（盖章）：西藏信托有限公司

　　（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）

　　法定代表人（签字）：周贵庆

　　日期：2025年5月22日