广东东鹏控股股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：003012        证券简称：东鹏控股        公告编号:2025-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年5月13日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　根据公司《2024 年股票期权激励计划》等相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意对股票期权的行权价格进行调整。本次调整后，2024年股票期权激励计划的行权价格由6.70元/股调整为6.45元/股。

　　公司《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，律师就本议案发表了同意结论的意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　包建永、钟保民董事为2024年股票期权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　根据公司《2024年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2024年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意以2025年5月23日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予195.00万份股票期权。公司《关于向激励对象授予预留股票期权的的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，律师、独立财务顾问对该议案发表了同意意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、 董事会薪酬与考核委员会决议；

　　3、 涉及本次董事会的相关议案；

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十四日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号:2025-042

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年5月13日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席监事占东鹏控股全体监事人数的100%。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年股票期权激励计划》等相关规定，调整程序合法、有效。同意对股票期权的行权价格进行调整，本次调整后，2024年股票期权激励计划的行权价格由6.70元/股调整为6.45元/股。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　公司《2024年股票期权激励计划》授予预留股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2024年股票期权激励计划》设定的激励对象获授预留股票期权的条件已经成就，同意以2025年5月23日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予195.00万份股票期权。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第五届监事会第十四次会议决议；

　　2、涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司监事会

　　二〇二五年五月二十四日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号:2025-043

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　关于调整2024年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2024年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、2024年5月6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过相关议案。

　　2、2024年5月13日至2024年5月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于2024年5月27日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为2024年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2024年6月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2024年6月18日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，监事会对2024年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由7.00元/股调整为6.70元/股。

　　5、2024年7月18日，公司完成了2024年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，并于2024年7月19日披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　6、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于注销2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对2024年股票期权激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人数由122人调整110人，并注销该12名原激励对象已获授但尚未行权的合计225.00万份股票期权；由于2024年激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，同意注销110名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权634.50万份。首次授予股票期权数量调整为1,480.50万份。

　　7、2025年5月9日，公司完成了2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权注销工作，并于2025年5月13日披露了《关于2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权合计859.50万份。

　　二、行权价格的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了公司2024年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,156,981,158股剔除已回购股份32,367,764股后的1,124,613,394股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年5月22日，除权除息日为：2025年5月23日。

　　根据公司《2024年股票期权激励计划》等相关规定及2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意对2024

　　年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　调整公式如下：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）调整结果

　　2024年股票期权激励计划行权价格调整结果：

　　P=P0-V=6.70-0.25=6.45元/股

　　按照上述调整方法，本次调整后，2024年股票期权激励计划的行权价格由6.70元/股调整为6.45元/股。

　　三、本次行权价格的调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划》等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2024年股票期权激励计划》等相关规定，调整程序合法、有效。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次对行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2024年股票期权激励计划》等相关规定。同意本次对2024年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就2024年股票期权激励计划的行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，调整2024年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十四日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号:2025-045

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 预留授予日：2025年5月 23日

　　● 预留授予数量：195.00 万份

　　● 预留授予人数：8人

　　● 行权价格：6.45元/份

　　● 股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年5月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意并确定本次预留股票期权的授予日为2025年5月23日，向符合授予条件的8名激励对象授予195.00万份股票期权，行权价格为6.45元/股，现将相关事项公告如下：

　　一、 本激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一） 本激励计划简述

　　1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。

　　2、标的股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,650.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额117,300.00万股的2.26%，其中，首次授予股票期权2,340.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的88.30%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.99%；预留股票期权310.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的11.70%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.26%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、激励对象获授的股票期权分配情况：

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

　　4、本激励计划的时间安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（3）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）本激励计划的可行权日

　　股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（5）本激励计划授予的股票期权的行权安排

　　本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划中，若预留部分在2024年授予完成，则预留部分行权期与首次授予部分的行权期一致，若预留部分在2025年授予，则预留授予部分的各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（6）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

　　④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　5、股票期权的行权条件：

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　考核指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）

　　① 公司层面业绩考核要求及公司层面行权分区系数

　　综合考虑行业尚待复苏、能源和原材料成本等存在较大不确定因素，制定公司层面业绩考核目标和行权比例如下：

　　注：（1）特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

　　（2）上述“扣非净利润”指标均以公司经审计的年度数据为准（下同）。

　　若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用2025年、2026年业绩考核目标。

　　若股票期权对应考核年度实现的公司层面行权比例为0%，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。

　　② 个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，上年度绩效等级为S/A/B/C根据公司内部约定确定行权系数；上年度绩效等级为D，取消当年行权资格。

　　个人考核方式以所在部门业绩完成情况及个人绩效综合评定。

　　③ 激励对象当期实际可行权的股票期权数量

　　各行权期内，在公司业绩考核达到触发值的前提下，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

　　激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×公司内部约定个人层面行权系数

　　对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年5月6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司披露了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　2、2024年5月13日至2024年5月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于2024年5月27日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2024年6月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2024年6月18日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。监事会对激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由7.00元/股调整为6.70元/股。

　　6、2024年7月18日，公司完成了2024年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，并披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　7、2025年4月17日，公司第五届董事会第十五次会议审议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意因激励对象离职和公司未满足股票期权首次授予第一个行权期的业绩考核目标而注销2024年股票期权激励计划股票期权859.50万份。

　　8、2025年5月23日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。2024年股票期权激励计划的行权价格由6.70元/股调整为6.45元/股。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了核查意见。

　　二、 公司董事会对授予条件满足的情况说明

　　（一）股票期权的授予条件：

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　公司董事会经审核后认为，公司和激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会同意以2025年5月23日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予195.00万份股票期权，行权价格为6.45元/股。

　　三、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

　　（一）对首次授予激励对象名单及授予数量的调整

　　2024年6月18日,公司召开第五届董事会第九次会议，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出离职已不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予的股票期权。调整后，首次授予激励对象人数由123人调整为122人，首次授予数量由2,390.00万份调整为2,340.00万份。公司第五届监事会第八次会议对调整后的本激励计划激励对象名单进行核实，本次调整已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，律师出具了法律意见书。

　　2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于注销2022年和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对2024年股票期权激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人数由122人调整为110人，并注销该12名原激励对象已获授但尚未行权的合计225.00万份股票期权；由于2024年激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，同意注销110名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权634.50万份。首次授予股票期权数量由2340.00万份调整为1,480.50万份。

　　（二）对行权价格的调整

　　公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,173,000,000股剔除已回购股份16,896,042股后的1,156,103,958股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：2024年5月29日。

　　根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，因此对股票期权的行权价格进行相应调整，由7.00元/股调整为6.70元/股。

　　公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了公司2024年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,156,981,158股剔除已回购股份32,367,764股后的1,124,613,394股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年5月22日，除权除息日为：2025年5月23日。

　　根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，因此对股票期权的行权价格进行相应调整，由6.70元/股调整为6.45元/股。

　　除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　四、 本次预留股票期权授予情况

　　（一）预留授予日：2025年5月 23日

　　（二）预留授予数量：195.00 万份

　　（三）预留授予人数：8人

　　（四）行权价格：6.45 元/份

　　（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。

　　（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

　　五、 本激励计划预留授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　财政部于 2006年 2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于 2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2025年 5月23日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.70元/股（授予日2025年5月23日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　3、历史波动率：28.8926%、24.4867%（分别采用深证成指最近1年、2年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股 票期权的行权价格，按规定取值为0）。

　　公司向激励对象授予预留部分股票期权195.00万份产生的激励成本将根据 行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用并不代表最终的会计成本，除了与授权日、行权价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所 出的审计报告为准；

　　2、 上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、 参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，不存在公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东参与本激励计划剩余预留授予的情况。

　　七、 薪酬与考核委员会意见

　　本次授予的激励对象范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

　　本次拟预留授予权益的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所主板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划预留授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　综上，薪酬与考核委员会同意本次向激励对象授予预留股票期权事项。

　　八、 监事会意见

　　（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）预留股票期权授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划》的有关规定。

　　综上，公司2024年股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2025年5月23日作为授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予预留股票期权共计195.00万份，行权价格为6.45元/份。

　　（二）监事会对预留股票期权授予日激励对象名单的核实情况

　　（1）激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（2）本激励计划预留股票期权的激励对象为公司（包括子公司、分公司， 下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为公司2024年股票期权激励计划预留股票期权的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。

　　九、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

　　十、 独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十一、 备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及预留部分股票期权授予相关事项的法律意见书》；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及预留部分股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东东鹏控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十四日

　　证券代码：003012       证券简称：东鹏控股       公告编号:2025-046

　　广东东鹏控股股份有限公司

　　监事会关于授予预留股票期权的激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2024年股票期权激励计划》和《公司章程》的有关规定，对公司本次授予预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表意见如下：

　　1、公司本次授予预留股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司本次授予预留股票期权的激励对象包括公司（含合并报表子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次授予预留股票期权的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上，监事会同意本次授予预留股票期权的激励对象名单，并同意以2025年5月23日为预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予195万份股票期权。

　　广东东鹏控股股份有限公司监事会

　　二〇二五年五月二十四日