青岛国恩科技股份有限公司 关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》的公告（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　《公司章程》其他条款不变。

　　上述修订事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　股票代码：002768       股票简称：国恩股份       公告编号：2025-025

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

　　为深入推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，加快构建国内国际双循环格局，进一步助推公司产业全球化布局升维，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”或“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和相关监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

　　根据相关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的备案、批准或核准。

　　截至本公告披露日，公司正积极与相关中介机构推进本次发行的工作，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行的具体细节尚需进一步商讨。

　　具体内容详见公司于2025年5月27日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次发行能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　股票代码：002768       股票简称：国恩股份       公告编号：2025-026

　　青岛国恩科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事张世德先生、独立董事刘树艳女士的辞职报告。张世德先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后，将继续在公司下属子公司青岛益青生物科技股份有限公司任职；刘树艳女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会担任的职务，辞职后，将不在公司担任任何职务。张世德先生、刘树艳女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对张世德先生、刘树艳女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　截至本公告日，张世德先生、刘树艳女士均未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，张世德先生、刘树艳女士的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，张世德先生的辞职报告自送达董事会之日起生效；鉴于刘树艳女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保公司董事会各项工作的正常开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，刘树艳女士的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，刘树艳女士仍将继续履行公司独立董事及其在各专门委员会中的职责。

　　二、补选董事情况

　　公司于2025年5月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，经董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意补选韩博先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意补选项婷女士（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　截至本公告披露日，独立董事候选人项婷女士尚未取得独立董事资格证书，项婷女士已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人项婷女士的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　候选人简历

　　韩博先生，1982年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。共获得发明专利7项、外观设计专利1项、实用新型专利16项，曾获青岛市城阳区“拔尖人才”、“劳动模范”等荣誉。2005年8月至2008年5月，就职于海尔集团；2008年5月至2010年8月，就职于富士康科技集团；2010年8月至2011年7月，任公司前身青岛国恩科技发展有限公司总经理助理；2011年8月至2013年8月，任公司总经理助理；2013年8月起，担任公司副总经理；现任公司副总经理、山东国恩化学有限公司执行董事兼总经理、国恩一塑（浙江）新材料科技有限公司董事、广东国恩塑业发展有限公司经理、国恩未来（广东）塑业销售有限公司经理、浙江国恩化学有限公司经理。

　　韩博先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　项婷女士，1986年6月出生，中国香港籍，拥有香港居留权，本科学历，为香港会计师公会资深会员及香港执业会计师，在会计、审计、税务及财务咨询方面拥有超过16年的经验。曾于一家国际审计机构任职，自2018年至今担任先机会计师行有限公司董事总经理，目前兼任润利海事集团控股有限公司、世界（集团）有限公司、景瑞控股有限公司、银盛数惠数字有限公司等四家香港上市公司的独立非执行董事。

　　项婷女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　股票代码：002768       股票简称：国恩股份        公告编号：2025-027

　　青岛国恩科技股份有限公司关于聘请H股发行并上市审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年5月26日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请H股审计机构的议案》，拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和（香港）”）为公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”或“本次发行并上市”）的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，自公司2024年度股东大会批准之日起生效。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和（香港）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请信永中和（香港）为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则协商确定审计费用。该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　2005年8月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）成功合并香港何锡麟会计师行，成立了信永中和（香港）会计师事务所有限公司（为信永中和的香港分所）。

　　信永中和（香港）在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，涉及的主要行业包括交通运输、仓储物流、制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、餐饮、金融服务及能源业等。

　　信永中和（香港）注册地址为香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。截至2024年12月，拥有员工400多人。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和（香港）按照相关法律法规要求每年购买职业保险。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为没有出现相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　最近三年，信永中和（香港）均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　三、拟聘请会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议于2025年5月23日召开，对信永中和（香港）提供审计服务的能力进行了审查，并审阅了其相关资料，对信永中和（香港）的执业质量进行了解，认为信永中和（香港）具备相关执业资质，具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司H股发行并上市财务审计的要求，同意聘请信永中和（香港）为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十二次会议于2025年5月26日召开，审议通过了《关于聘请H股审计机构的议案》，同意聘请信永中和（香港）为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则协商确定审计费用。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十一次会议于2025年5月26日召开，审议通过了《关于聘请H股审计机构的议案》，根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、生效日期

　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自公司2024年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

　　2、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　3、青岛国恩科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月27日