黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心 《股东质询函》的回复公告

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函【2025】11号），投服中心对公司2023年8月转让子公司股权并于近期补充披露的违规操作事项提出质询。现就相关问题回复如下：

　　一、《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)6.1.3条规定,交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。根据公告披露，本次交易完成后获得财务净收益4.2亿元,2022年，你公司归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元,交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　同时，中证投服中心还关注到你公司2024年4月收到黑龙江证监局下发的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的决定》(【2024】3号，简称《警示函》)。《警示函》认定，控股股东黑龙江创达集团非经营性占用上市公司资金8000万元，于2024年2月23日归还。上述关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，公司迟至2024年4月29日才召开董事会补充审议通过该交易并披露。

　　针对上述情况，请你公司说明在2023年签订股权转让协议时，是否按规定履行审议程序和信息披露义务。鉴于公司近两年发生两次补充披露事件，除2023年12月修订公司章程外，请问公司还采取了哪些有针对性的措施，例如进一步加强内部控制或向相关责任人追责，来保证中小股东的知情权和表决权。

　　回复：

　　一、公司2023年签订股权转让协议时，是否按规定履行审议程序和信息披露义务。

　　2023年8月，公司与黑龙江和晖制药有限公司签订了股权转让协议，该交易的成交金额为4.25亿元，交易产生的收益为4.2亿元。公司2022年经审计的总资产为116.75亿元、净资产为70.99亿元、净利润为1.85亿元。根据上海证券交易所《股票上市规则》“第6.1.3条（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上市公司发生的交易达到上述标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。”

　　交易发生时，因时任董秘在交接工作中，对该笔交易产生的收益达到需要股东大会审议的标准未及时识别，导致公司未及时履行股东大会审议程序及披露义务。公司于2025年4月1日召开董事会补充审议了该交易事项并于2025年4月2日补充披露了该笔交易情况，公司计划在后续召开的2024年年度股东大会中补充审议该事项。

　　二、公司采取了哪些有针对性的措施，来保证中小股东的知情权和表决权。

　　（一）完善信息披露管理制度

　　1.健全制度体系：依据相关法律法规及监管要求，对公司现有的《公司章程》《信息披露事务管理制度》等法人治理制度进行全面梳理和修订，明确信息披露的标准、流程、责任主体以及审批权限等，确保制度的完整性、准确性和有效性，使信息披露工作有章可循。

　　2.细化披露流程：制定详细的信息披露流程，涵盖信息的收集、整理、审核、批准到发布等各个环节，明确各部门及人员在流程中的职责和工作要求，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。严格执行《重大事项内部报告制度》等公司法人治理的相关规定，建立并完善公司内部重大事项报告机制，对于重大事项发生时，相关部门需在第一时间将信息报送至董事会办公室，董办进行初步审核后，再提交至董事长审批，最终由专人负责对外披露。

　　（二）加强内部控制环境建设

　　1.建设完善内控体系：进一步修订公司内控制度，搭建完善内控体系。公司管理层应充分认识到信息披露合规的重要性，带头遵守信息披露制度，加强对内部控制的重视和领导，确保内控制度的有效执行。

　　2.优化公司治理结构：进一步完善股东大会、董事会及经理层的职责分工和制衡机制，确保各机构能够相互协作、相互制约，有效发挥审计委员会和独立董事的监督作用，防止内部控制被少数人操控，形成良好的公司治理环境。

　　3.培育良好的内控文化：在公司内部营造浓厚的内控文化氛围，使全体员工都认识到内部控制的重要性，自觉遵守内控制度。通过内部培训、宣传栏、工作群等多种渠道，宣传信息披露违规的风险和案例，提高员工的风险意识和合规意识，形成全员参与、共同维护内部控制良好运行的局面。

　　（三）提升信息披露质量

　　1.加强信息审核机制：建立严格的信息审核流程，明确审核人员的职责和权限，对拟披露的信息进行多层级、全方位的审核。审核内容包括但不限于信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性以及是否存在遗漏、误导性陈述等。

　　2.建立信息反馈与更正机制：建立健全信息披露后的反馈机制，及时收集投资者、监管机构等各方对已披露信息的意见和疑问，对发现的问题及时进行核实和处理。

　　（四）强化内部审计监督

　　1.增强内部审计独立性：确保内部审计部门的独立性和权威性，使其能够独立开展审计工作，不受其他部门和人员的干扰。内部审计机构应直接向审计委员会负责，定期向其报告审计工作情况和发现问题，提出改进建议。

　　2.扩大审计范围与深度：内部审计应将信息披露纳入重点审计范围，定期对公司的信息披露制度执行情况、信息披露质量等进行审计。不仅要关注信息披露的合规性，还要对信息披露的内部控制流程、风险评估等进行审查，及时发现内部控制中的薄弱环节和潜在风险。

　　3.加强审计结果运用：对内部审计发现的问题，要及时督促相关部门进行整改落实，并跟踪整改进度和效果，确保问题得到有效解决。同时，将审计结果与绩效考核挂钩，对信息披露违规行为及相关责任人进行严肃问责，提高内部控制的执行力和约束力。

　　（五）加强人员培训与教育

　　1.开展信息披露培训：定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人参加信息披露专题培训，使其熟悉信息披露的法律法规、监管要求以及公司的信息披露制度，明确自身在信息披露中的职责和义务，提高信息披露的业务水平和合规意识。

　　2.要求董办人员加强学习：要求董事会办公室人员加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、交易所规则及财务披露相关指引的学习和应用；关注监管动态，跟踪证监会、交易所发布的典型案例、处罚通告，分析违规原因；参与专业培训，如交易所定期举办的董秘后续教育、证监会下属机构（如中国上市公司协会）的专题课程等，提升关键岗位的专业知识及执业能力。

　　3.加强职业道德教育：注重对公司员工的职业道德教育，培养员工的诚信、责任感和敬业精神，引导员工自觉遵守职业道德规范，抵制信息披露违规行为。通过开展职业道德案例分析、警示教育等活动，增强员工的道德风险防范意识。

　　4.培养内部专业人才：鼓励公司内部的财务、法律等相关人员参加专业培训和资格考试，提高其专业知识和技能水平，培养一批熟悉信息披露和内部控制的复合型人才，为公司信息披露工作提供有力的人才支持。

　　（六）完善责任追究机制

　　明确公司内部各部门及人员在信息披露工作中的具体责任，形成权责明确、相互制约的工作机制。出现违规行为时，依据相关责任认定进行处罚。

　　根据公司近两年发生的信披违规行为，经总经理办公会研究决定，公司对信息披露违规行为的主要责任人给予降薪罚款处分并在公司内部进行通报批评。

　　感谢中证中小投资者服务中心代表股东对公司信息披露相关内控工作的认真监督和质询，同时也感谢所有投资者对公司的关心与关注。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年5月27日