浙江巍华新材料股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603310               证券简称：巍华新材             公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2025年5月22日通过电话或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年5月26日在公司301会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。本次会议由董事长吴江伟先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江巍华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作 出如下决议：

　　（一）审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　为进一步提高公司未来盈利水平，董事会同意公司与关联方吴江伟先生共同投资兰升生物科技集团股份有限公司（以下简称“兰升生物”）。本次交易经与转让方协商，交易总价以兰升生物的盈利情况、净资产规模为参考依据，定价遵循公平、合理的原则，经过充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、 第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江巍华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603310              证券简称：巍华新材              公告编号：2025-032

　　浙江巍华新材料股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“巍华新材”）拟与关联方吴江伟先生共同向兰升生物科技集团股份有限公司（以下简称“兰升生物”）进行投资。其中，公司拟以现金方式受让石家庄鹏智创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏智创投”）所合法持有的兰升生物624,725股股份（占兰升生物股本总额的0.6907%），转让对价为12,086,996元。吴江伟先生拟以现金方式分别从鹏智创投、关从巧女士受让其合法持有兰升生物的180,900股、452,250股股份（分别占兰升生物股本总额的0.2000%、0.5000%），转让对价分别为3,500,000元、8,750,000元。

　　● 吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审议。

　　● 截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与吴江伟先生发生其他关联交易，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。

　　● 相关风险提示：本次投资受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。本次交易各方尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提高公司未来盈利水平，公司拟与关联方吴江伟先生共同向兰升生物进行投资。其中，公司拟以现金方式受让鹏智创投所合法持有的兰升生物624,725股股份（占兰升生物股本总额的0.6907%），转让对价为12,086,996元。吴江伟先生拟以现金方式分别从鹏智创投、关从巧女士受让其合法持有兰升生物的180,900股、452,250股股份（分别占兰升生物股本总额的0.2000%、0.5000%），转让对价分别为3,500,000元、8,750,000元。

　　吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审议。

　　截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与吴江伟先生发生其他关联交易，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　个人姓名：吴江伟

　　身份证号：330724197901******

　　经查询，吴江伟先生资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：兰升生物科技集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：911301830932841011

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：董志鹏

　　成立日期：2014年3月7日

　　出资总额：9,045万元人民币

　　注册地址：河北省石家庄市晋州市马于乡马于村宏升路西一号

　　经营范围：许可项目：农药生产;农药批发;农药零售;肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;新材料技术研发;生物农药技术研发;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;农业科学研究和试验发展;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;合同能源管理;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;国内贸易代理;肥料销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　1、本次交易前兰升生物的股权结构

　　注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　截至本公告披露日，兰升生物与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，兰升生物未被列入失信被执行人名单。

　　2、所有原股东均同意此次股权转让。

　　3、标的公司主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　4、兰升生物最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　经与转让方协商，本次交易总价以兰升生物的盈利情况、净资产规模为参考依据，定价遵循公平、合理的原则，经过充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。

　　五、协议的主要内容

　　1、各方同意按目标公司整体估值人民币17.50亿元的价格进行本次股权转让，即每股转让价格为人民币19.3477元。

　　2、股权转让方案

　　3、因目标公司已就2024年度分红方案形成股东大会决议，截至本协议签订时，2024年度分红方案尚未发放。各方确认，本协议签订后目标公司已决议未发放的2024年度分红仍由出让方享有，受让方不享有目标公司已决议未发放的2024年度分红。除此之外，自本协议约定的交割日起，标的股权相对应的股东权利和义务亦随股权转让而转由受让方享有与承担（本协议约定的出让方原享有的回购等股东特殊权利受让方无权继承），如果目标公司发生分红派息、资本公积金转增注册资本等除权除息事项的，标的股权所对应的分红款、新增注册资本等权益均由受让方享有。

　　4、本协议交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后的伍（5）个工作日的时间之内，受让方应向出让方支付全部股权转让款。

　　5、本次转让中所发生的税费由出让方和受让方根据法律规定自行承担。

　　6、各方承诺并保证，自交割日之日起，各方将积极签署一切履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，积极办理及/或配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记相关手续（如需）。

　　7、任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或其在本协议中的任何重要保证、承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，从而致使其他任何方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失，则该方应就上述损失向该其他相关方承担赔偿责任。

　　8、违约方应承担守约方因上述情形所遭受的任何和所有损失、债务、责任、减值、费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保险费、因诉讼发生的差旅费、公证费以及合理的律师和会计师收费）。

　　9、因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”），本协议的任何一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院审理。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　公司专注于含氟精细化学品领域，而兰升生物在农药原药、制剂等领域有自己的独特优势，盈利能力较强，未来发展前景良好。本次与关联方共同投资，有助于提高上市公司未来盈利水平，给中小投资者带来更好的回报。

　　本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　七、本次应当履行的审议程序

　　本次交易已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司第四届董事会第二十二次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意上述与关联方共同投资暨关联交易事宜。关联董事吴江伟、吴顺华回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2025年初至今，公司与吴江伟先生尚未发生关联交易。截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与吴江伟先生发生其他关联交易，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。

　　九、本次投资的风险分析

　　本次投资受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　本次交易各方尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将密切关注被投资企业的后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过。关联董事回避了表决，本次交易无需提交公司股东会审议。决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议；

　　2、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

　　3、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江巍华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月27日