浙江东望时代科技股份有限公司 第十二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2025-090

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第九次会议通知于2025年5月20日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2025年5月26日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席任明强先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会审议情况

　　审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》。

　　监事会认为：本次交易已履行必要的董事会审议程序，决策程序符合法律及公司章程规定。标的股权的评估工作由具备资质的第三方机构独立完成，定价依据充分，未损害公司及中小股东利益。监事会认为本次股权转让事项合法合规，交易公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司监事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2025-091

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　● 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“东望时代”）拟公开挂牌转让控股子公司浙江东望时代数智科技有限公司（以下简称“东望数智”）51%股权，本次转让价格将不低于2,555.10万元。

　　● 本次交易采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　● 本次交易方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次公开挂牌转让事项的正式批复，上述审批程序是否获批存在不确定性。本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性。

　　公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　（一） 基本情况

　　2025年1月17日，公司与公司第二大股东东阳复创信息技术有限公司（以下简称“复创信息”）共同出资设立子公司东望数智，注册资本为1,000万元，其中东望时代出资额为510万元，持股比例为51%；复创信息出资额为490万元，持股比例为49%。

　　2025年2月24日，公司召开第十二届第八次董事会，会议审议通过了《关于公司与关联人共同增资的议案》，东望数智注册资本由1,000万元增加至5,000万元，其中东望时代增资2,040万元，复创信息增资1,960万元。本次增资为同比例增资，增资完成后，东望时代持有东望数智的股权比例仍为51%。截至本公告披露日，东望时代与复创信息均已完成注册资本实缴出资。

　　因公司拟专注校园支付场景业务，公司将以公开挂牌转让方式出售控股子公司东望数智51%股权。校园支付场景业务后续将由公司其他子公司进行开展。

　　本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格尚不确定。

　　（二） 本次交易的目的和原因

　　经公司董事会审慎研究及论证，公司拟进一步聚焦校园支付场景业务，鉴于东望数智已独立布局其他支付场景产品并形成稳定运营体系，若对其现有业务进行剥离，将涉及复杂的程序调整及供应链关系重构，可能对上下游合作生态产生不利影响。为高效实现战略聚焦，公司后续将依托其他子公司直接开展校园支付场景业务。基于上述考量，公司决定通过公开挂牌方式转让所持东望数智51%股权。

　　（三） 本次交易的审议情况

　　2025年5月26日，公司召开第十二届董事会第十一次会议审议《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事金向华先生、郭少杰先生回避表决）通过该议案。

　　（四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次交易的正式批复，上述审批程序是否获批存在不确定性。本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　1、交易的名称和类别

　　交易标的：东望时代持有的东望数智51%股权

　　交易类别：股权转让

　　2、权属状况说明

　　公司持有的东望数智51%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　3、基本信息

　　公司名称：浙江东望时代数智科技有限公司

　　社会统一信用代码：91330783MAEA6H7N34

　　成立时间：2025年1月17日

　　注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道湖沧社区甘溪东街746号浙江喔刷数字科技产业园办公楼11楼1101室

　　法定代表人：金向华

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；货币专用设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股权结构：浙江东望时代科技股份有限公司持股51%、东阳复创信息技术有限公司持股49%

　　4、本次交易中，东阳复创信息技术有限公司作为有优先受让权的股东未放弃行使优先受让权。

　　（二） 主要财务信息

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具备证券、期货从业资格。

　　三、 交易标的的评估、定价情况

　　（一） 定价情况及依据

　　本次交易价格参照《浙江东望时代科技股份有限公司拟转让浙江东望时代数智科技有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：浙联评报字[2025]第290号）确定，中联资产评估集团（浙江）有限公司对东望时代拟转让股权所涉及的东望数智股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。

　　1、评估基准日：2025年3月31日

　　2、评估方法

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对东望数智进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

　　3、评估假设

　　（1）一般假设

　　1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）企业持续经营假设：指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设

　　1）本次评估假设国家政策、经济环境等因素不发生重大变化，委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

　　4）本次评估基于东望数智未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，东望数智的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

　　5）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；

　　6）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

　　7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

　　8）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

　　9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　11）本次评估测的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　13）东望数智作为承租人与租赁方中国人民人寿保险股份有限公司上海市分公司签订租赁合同，本次评估假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。

　　14）东望数智与喔刷信息2025年4月签订《设备产品及渠道代理转赠合同》，截止评估基准日，存货、渠道代理转赠（喔刷信息同意将其拥有的部分渠道代理权转赠给东望数智）、积分数据承接（东望数智将承接喔刷信息系统拥有的85,895,600积分，并按照原兑换规则继续履行喔刷信息的兑换义务）尚未完全完成交割。本次评估范围内未包含存货、渠道代理转赠及积分数据承接，未来预测期亦未考虑期后交割完成对盈利预测的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　4、特别事项说明

　　（1）重大期后事项

　　1）东阳复创信息技术有限公司于2025年5月缴纳了对东望数智的剩余实收资本1,960.00万元，缴纳后的实缴资本情况如下：

　　单位：万元

　　2）东望数智与喔刷信息2025年4月签订《设备产品及渠道代理转赠合同》，截止评估基准日，存货、渠道代理转赠（喔刷信息同意将其拥有的部分渠道代理权转赠给东望数智），积分数据承接（东望数智将承接喔刷信息系统拥有的85,895,600积分，并按照原兑换规则继续履行喔刷信息的兑换义务）尚未完全完成交割。本次评估范围内未包含存货、渠道代理转赠及积分数据承接，亦未考虑期后交割完成对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

　　（2）其他需要说明的事项

　　截至评估基准日，东望数智租赁事项如下：

　　本次评估假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以现有租赁方式、租金水平取得经营场所的使用权持续经营，提请报告使用人注意。

　　5、评估结论

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对东望数智进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

　　经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证复核、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，得出东望数智股东全部权益在基准日的评估结论如下：

　　本次基于评估基准日标的公司实际持有并投入运营的资产，不包含企业任何尚未完成的期后资产交割及对应业务开展的影响下，东望数智在评估基准日2025年3月31日股东全部权益账面值为2,052.19万元，评估值为3,050.00万元，评估增值997.81万元，增值率48.62%。

　　（二） 定价合理性分析

　　本次交易价格以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》及公司实缴出资额为主要定价依据。本次对应51%股权在未考虑控制权溢价的情况下，对应评估值为(3,050.00+1,960.00)×51%=2,555.10万元，公司实缴出资额为2,550.00万元。为最大可能维护公司及股东利益，本次拟定的公开挂牌转让价格将不低于2,555.10万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、 本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次出售东望数智股权完成后，东望数智将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在对东望数智提供担保、委托东望数智理财的情况；东望数智不存在占用上市公司资金的情况。

　　（二）因本次交易最终成交价格尚不确定，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

　　（三）本次交易完成后，公司董事、总经理金向华先生暂不兼任东望数智总经理；本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（四）本次交易采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　五、 风险提示

　　本次交易尚需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次公开挂牌转让事项的正式批复，上述审批程序是否获批存在不确定性。本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性。

　　公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2025-089

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议通知于2025年5月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2025年5月26日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议由公司董事长吴凯军先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》。

　　该议案经第十二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事金向华先生、郭少杰先生回避表决。

　　(二) 审议通过了《关于制定＜员工职位发展及岗位职级评定管理办法＞的议案》

　　为优化公司人才发展机制，建立科学规范的员工职位发展体系及岗位职级评定标准，提升公司核心竞争力，助力公司实现经营和发展目标，公司制定了《员工职位发展及岗位职级评定管理办法》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2025年5月27日