重庆川仪自动化股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让框架协议的 补充协议》《表决权委托协议》 暨控制权拟发生变更的进展公告

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份      公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年5月27日，川仪股份直接控股股东四联集团与国机集团、国机仪器仪表公司签署《股份转让框架协议的补充协议》，明确由国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司受让四联集团所持公司98,841,678股股份（占公司总股本的19.26%）；公司间接控股股东渝富控股与国机集团、国机仪器仪表公司签署《表决权委托协议》，渝富控股拟将其所持公司54,668,322股股份对应的表决权（占公司表决权总数的10.65%）按约定的条件和条款委托给国机仪器仪表公司行使。

　　● 本次交易不触及要约收购。本次交易完成后，国机仪器仪表公司将合计持有公司153,510,000股股份对应的表决权（占公司表决权总数的29.91%），四联集团及其一致行动人将合计持有公司96,036,355股股份对应的表决权（占公司表决权总数的18.71%）。公司控股股东由四联集团变更为国机仪器仪表公司，实际控制人由重庆市国有资产监督管理委员会变更为国机集团（国务院国资委为国机集团的唯一出资人）。

　　● 本次交易尚需相关各方报有权国资监管单位批准，最终能否实施并完成交易交割尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、控制权变更的基本情况

　　2025年1月13日，中国四联仪器仪表集团有限公司（简称“四联集团”）与中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）签署《股份转让框架协议》，约定由国机集团或其新设的全资企业受让四联集团所持有的重庆川仪自动化股份有限公司（简称“川仪股份”或“公司”）98,841,678股股份（占公司总股本的19.26%）。国机集团或其新设全资企业本次受让股份的目的是获得川仪股份控制权，将在本次《股份转让框架协议》签署后12个月内，进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，且连同本次交易累计不超过30%，详见2025年1月15日公司披露的《川仪股份关于控股股东签署＜股份转让框架协议＞暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-006）。

　　2025年5月27日，四联集团与国机集团、国机仪器仪表（重庆）有限公司（简称“国机仪器仪表公司”）签署《股份转让框架协议的补充协议》，明确由国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司作为股份受让主体，受让四联集团所持公司98,841,678股股份（占公司总股本的19.26%）；重庆渝富控股集团有限公司（简称“渝富控股”）与国机集团、国机仪器仪表公司签署《表决权委托协议》，渝富控股将所持公司54,668,322股股份对应的表决权（占公司表决权总数的10.65%）按约定的条件和条款委托给国机仪器仪表公司行使，前述股份转让和表决权委托事项合称“本次交易”或“本次控制权变更”。本次控制权变更完成后，公司控股股东由四联集团变更为国机仪器仪表公司，实际控制人由重庆市国有资产监督管理委员会变更为国机集团（国务院国资委为国机集团的唯一出资人）。本次权益变动的资金全部来源于国机仪器仪表公司及其控股股东国机集团的自有或自筹资金。

　　二、交易相关方的基本情况

　　（一）股份受让方和表决权受托方基本情况

　　（二）表决权委托方基本情况

　　（三）本次控制权变更完成后，股东权益变动情况

　　本次控制权变更前，四联集团及其一致行动人、国机仪器仪表公司持股情况如下：

　　本次控制权变更完成后，国机仪器仪表公司将合计持有153,510,000股股份对应的表决权（占公司表决权总数的29.91%），四联集团及其一致行动人将合计持有96,036,355股股份对应的表决权（占公司表决权总数的18.71%）。

　　注：1.渝富控股持有四联集团100%股权，持有重庆水务环境控股集团有限公司（简称“水务环境控股”）80%股权。

　　2.股东持股比例=股东持有股份数量/川仪股份总股本，股东持有表决权比例=股东持有表决权股数/（川仪股份总股本－川仪股份回购专用证券账户持有的不享有表决权股数）。

　　3.持股比例、持有表决权比例，可能因四舍五入的原因与根据相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

　　三、《表决权委托协议》的主要内容

　　（一）表决权委托

　　1.渝富控股同意不可撤销地授权国机仪器仪表公司作为渝富控股持有的川仪股份54,668,322股股份的唯一、排他的代理人，全权代表渝富控股，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和川仪股份届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权及其他与表决相关的其他权益（以下统称“表决权”）。

　　2.渝富控股同意，自表决权委托协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用表决权委托协议之约定，委托国机仪器仪表公司行使。

　　3.渝富控股同意，国机仪器仪表公司在依据表决权委托协议行使委托股份所对应权利时，自主决策，而无需再另行征得渝富控股同意。

　　4.国机仪器仪表公司及渝富控股确认，渝富控股仅授权国机仪器仪表公司按表决权委托协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的其他所有权益、分红权权益仍归渝富控股所有，双方另有约定的权利限制除外。

　　（二）委托期限

　　表决权委托协议项下的委托表决权的委托期限自本《表决权委托协议》生效之日起至以下孰早时间点终止：

　　1.渝富控股与国机仪器仪表公司就终止表决权委托达成书面协议；

　　2.经国机仪器仪表公司同意，渝富控股不再持有委托股份之日；

　　3.表决权委托协议生效之日起满3年；

　　4.表决权委托协议发生终止、解除情形。

　　（三）公司治理安排

　　1.董事会

　　委托协议有效期间，由国机仪器仪表公司向川仪股份推荐和提名5名非独立董事候选人（如设置职工董事安排，该等非独立董事候选人调整为4名）及3名独立董事候选人；渝富控股及其主要一致行动人将合计向川仪股份推荐和提名2名非独立董事候选人，1名独立董事候选人；双方将通过行使股东权利促使川仪股份在表决权委托协议生效之日起30日内召开股东会，重新选举董事。若渝富控股及其主要一致行动人后续降低川仪股份持股比例（不含委托股份），双方提名董事候选人相应调整。

　　2.监事会

　　川仪股份监事会共3人。委托协议有效期间，由国机仪器仪表公司向川仪股份推荐和提名2名监事会候选人，提交川仪股份股东会选举。如川仪股份后续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需执行。

　　3.经营管理层

　　过渡期内，川仪股份的经营管理层选聘按照该公司于2025年4月4日披露的公司章程的相关规定执行。

　　（四）协议的生效条件

　　1.本次交易需经国资监管部门批准同意；

　　2.就本次交易涉及的经营者集中需通过国家市场监督管理总局的审查；

　　3.国机仪器仪表公司受让四联集团的98,841,678股股份完成交割后。

　　（五）保证金条款

　　鉴于渝富控股无偿将委托股份的表决权委托给国机仪器仪表公司行使，为保障渝富控股的合法权益，国机仪器仪表公司承诺按照协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为。同时各方约定，在表决权委托协议签署之日起5个工作日内，国机仪器仪表公司与渝富控股共同在银行设立共管账户。在表决权委托协议生效之日起10个工作日内，国机仪器仪表公司一次性向共管账户支付保证金的100%即人民币110,000万元（大写：拾壹亿元）。

　　四、《股份转让框架协议的补充协议》的主要内容

　　四联集团与国机集团已于2025年1月13日签署《股份转让框架协议》，国机仪器仪表公司系国机集团根据《股份转让框架协议》指定的四联集团股份转让的受让方。

　　国机集团、国机仪器仪表公司与四联集团依据《股份转让框架协议》签署《股份转让框架协议的补充协议》约定四联集团拟将其所持公司98,841,678股股份转让给国机仪器仪表公司，并作出如下补充约定：

　　（一）价款支付安排

　　在补充协议签署之日起5个工作日内，国机仪器仪表公司与四联集团共同在银行设立共管账户。在补充协议生效之日起5个工作日内，国机仪器仪表公司一次性向共管账户支付股份转让总价款的100%即人民币2,392,584,200元（大写：贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌万肆仟贰佰元）。

　　（二）标的股份过户安排

　　在交割先决条件约定的全部先决条件成就或被国机仪器仪表公司豁免且国机仪器仪表公司向共管账户支付完毕全部股份转让价款后的5个工作日内，四联集团与国机仪器仪表公司一同向上海证券交易所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件；双方同意于取得上海证券交易所合规性确认意见后5个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　（三）协议生效条件

　　1.四联集团股份转让需经国资监管部门批准同意；

　　2.就四联集团股份转让涉及的经营者集中需通过国家市场监督管理总局的审查。

　　五、本次控制权变更对公司的影响及后续事项

　　本次控制权变更不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　目前《股份转让框架协议》《股份转让框架协议的补充协议》《表决权委托协议》尚未生效，本次交易尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过经营者集中审查，并经上海证券交易所合规确认后，方能办理股份过户等手续。本次交易最终能否实施并完成交易交割尚存在不确定性。

　　在未来12个月内，国机仪器仪表公司暂无处置其已拥有权益的计划。国机仪器仪表公司拟于未来12个月内进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，以达到巩固控制权的目的。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　国机仪器仪表公司、渝富控股、四联集团等相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定，在规定的时间内披露本次交易事项的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。

　　公司将持续关注本次控制权变更的进展情况，并严格按照有关法律、法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2025年5月28日