西安炬光科技股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额 三分之一的公告

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-4,395.35万元，未弥补亏损为4,395.35万元，公司实收股本为9,036.33万元，未弥补亏损金额达到公司实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一的主要原因

　　截至2024年12月31日，公司累计未弥补亏损达4,395.35万元，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-17,490.95万元，主要原因如下：

　　1、综合毛利率下降，一是受宏观经济及市场竞争因素影响，公司用于光纤激光工业领域相关产品受到价格下降影响，收入减少，毛利率显著下降；二是瑞士并购纳入的汽车业务微透镜阵列元器件产品呈现出负毛利以及新加坡资产并购后运营时间较短固定成本摊销较大，拉低了公司的整体毛利率水平。

　　2、期间费用增加，公司完成两次并购项目后导致职工薪酬及其他运营成本增加，同时公司旨在聚焦核心技术突破及布局新型应用领域持续加大研发投入。

　　3、财务费用增加，并购资金运作导致可支配现金存量减少，理财收益同比下降；新增并购专项贷款导致利息支出增加；汇率波动造成全年累计汇兑净损失增加。

　　4、资产减值损失增加，根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，为客观、准确反映公司财务状况及经营成果，公司出于谨慎性原则对商誉及资产进行了减值测试，计提的减值准备增加。

　　二、业绩提升措施

　　为全面提升公司盈利能力和市场竞争力，公司制定了系统性的提升措施，通过战略调整、资源整合和运营升级等多维度举措，持续提升盈利能力和市场竞争力。具体如下：

　　1、业务结构战略性优化，优化工业激光业务占比

　　实施“增量并购”与“存量优化”双轮驱动策略，通过并购业务拓展新增长点，同时对传统业务实施结构性调整，优化盈利结构。

　　公司于2024年第四季度对“老炬光”低毛利、市场表现不佳的产品线实施了全面精简与优化策略。随着其他市场应用在公司整体销售收入中的占比逐步提升，工业激光领域的销售收入比重持续下降，未来工业激光行业激烈竞争对公司产生的负面影响将大幅削弱。同时，公司将持续推进降成本策略，以缓解工业激光行业激烈竞争带来的压力。

　　2、实现负毛利汽车业务微透镜阵列元器件产品毛利率转正

　　针对瑞士并购所纳入的汽车业务微透镜阵列元器件产品，实施“产地转移+本地化生产”战略。

　　为有效利用地域优势，公司于2024年年中将压印光学器件的生产从瑞士纳沙泰尔转移至中国韶关。至2024年底，生产线转移工作已圆满完成，韶关基地正式投入生产运营，并于2025年1月正式出货。此举不仅显著降低了生产成本，更精准契合了汽车行业对成本敏感型产品的迫切需求，从而大幅提升了公司的盈利能力和市场地位。目前，并购整合已初见成效，汽车业务微透镜阵列元器件产品的毛利率呈现出逐步改善的趋势。随着瑞士生产的库存逐渐消耗完毕，毛利率有望进一步提升。

　　2025年，公司还将继续通过提升良率、材料内部自制、实施精益生产等措施，进一步降低成本。

　　3、加速新业务拓展，降低固定成本摊销

　　公司于2024年9月顺利完成对Heptagon资产的收购，并成立了“全球光子工艺和制造服务事业部”和“战略增长部”。公司已开始执行与ams-OSRAM签订的生产制造服务采购合同和技术服务采购合同，同时积极拓展国内外消费电子应用、一次性内窥镜应用及其他新兴应用领域的客户。目前，公司已与四家北美消费电子行业的头部客户在AR/VR等技术领域展开合作，并已送样测试。以上合作均为公司中远期增长奠定了坚实基础。截至2024年底，“全球光子工艺和制造服务事业部”已实现收入超过1,700万元。

　　此外，2025年，公司还将通过一系列切实可行的举措，全面提升研发效率、运营效率及财务管理水平。通过上述系统性举措，公司将在巩固传统业务优势的同时，加快培育新的业绩增长点，实现业务结构的持续优化、盈利能力的稳步提升，推动企业高质量发展，为股东创造长期可持续的投资回报。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2025-044

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”），本次会议的通知已于2025年5月23日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王晨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表期末未弥补亏损为4,395.35万元，达到公司实收股本总额的三分之一。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-043）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2025-045

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月13日  15点00 分

　　召开地点：陕西省西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月13日

　　至2025年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司第四届董事会第十二次会议、议案1已经第四届监事会第十次会议审议通过。详见公司于2025年5月29日在《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2025年6月12日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2025年6月12日（上午9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：710077

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　联系人：张雪峰、赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月13日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2025-042

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于补选独立董事并调整董事会

　　专门委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、补选独立董事情况

　　为保证公司董事会的正常运作，经单独持有公司13.27%股份的股东刘兴胜先生提名、公司董事会提名委员会资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司于2025年5月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，同意提名钟鸿钧先生、王英哲先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起就任至公司第四届董事会届满之日止。两位候选人均具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，公司将在候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提名委员会已对两位独立董事候选人的任职资格进行审查并发表如下意见：

　　经审阅公司第四届董事会独立董事候选人钟鸿钧先生、王英哲先生的个人履历等相关资料，认为上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西安炬光科技股份有限公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业能力等均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。候选人将在本次提名后，合理安排时间参加上海证券交易所举办的独立董事履职学习平台相关培训。

　　综上，董事会提名委员会一致同意提名钟鸿钧先生、王英哲先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司董事会、经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　二、调整董事会专门委员会成员情况

　　公司于2025年5月28日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，如候选人钟鸿钧先生、王英哲先生经股东大会审议通过当选为公司独立董事，则董事会同意补选钟鸿钧先生、王英哲先生担任第四届董事会专门委员会相关职务，相应调整董事会专门委员会成员，调整后董事会各专门委员会人员组成如下：

　　董事会专门委员会委员任期与公司第四届董事会任期一致，钟鸿钧先生、王英哲先生任职生效前提为《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月29日

　　附件：候选人简历

　　附件：候选人简历

　　独立董事候选人简历

　　钟鸿钧：男，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学经济学博士。历任江西修水第五中学数学教师；1998年3月至2000年9月担任北京大学光华管理学院工商管理研究所研究助理；2005年9月至2012年12月上海财经大学经济学院助理教授、教研室主任；2013年1月至2025年5月任上海财经大学商学院数字经济研究中心主任；2020年2月至今，任万向信托股份公司（未上市）独立董事；2022年3月至今，任浙江图森定制家居股份有限公司（未上市）独立董事；2021年7月至今，任鸿博股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任西安银行股份有限公司外部监事。

　　王英哲：男，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学法学院国际法学系法学学士，美国加州大学伯克利分校法学院法学硕士。1992年9月至1993年5月，任黑龙江省司法厅法学研究所编辑；1993年6月至1994年12月任北京博宇律师事务所律师助理；1995年1月至1997年6月任标准国际投资管理有限公司项目经理；1997年6月至2000年12月任北京市竞天公诚律师事务所律师；2001年1月至2009年8月担任北京市竞天公诚律师事务所合伙人；2007年8月至2008年5月于美国加州大学伯克利分校法学院就读；2009年8月至今担任北京市奋迅律师事务所合伙人、主任。

　　截至本公告披露日，钟鸿钧先生、王英哲先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；未发现其有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。