海南海峡航运股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2025-40

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1.本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

　　2.本次股东大会以现场结合网络投票方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”）2025年第三次临时股东大会于2025年5月28日在海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室召开，会议采取现场结合网络投票方式举行。参加本次会议的股东及股东代表共计480人，代表有表决权的股份1,679,821,395股，占公司总股本的75.36%。其中，出席现场会议的股东代表3人，代表有表决权的股份1,628,000,061股，占公司总股本的73.04%；通过网络投票出席会议的股东477人，代表有表决权的股份51,821,334股，占公司总股本的2.32%。本次会议由公司董事会召集，由副董事长张婷女士主持。公司全体董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及海峡股份《公司章程》的规定。

　　二、 议案审议情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表

　　决结果如下：

　　1.以特别决议方式审议通过了关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案。

　　表决结果为：同意349,075,100股，占出席会议有效表决权总数的95.57%；反对16,071,430股，占出席会议有效表决权总数的4.40%；弃权93,100股，占出席会议有效表决权总数的0.03%。其中，中小股东同意35,656,804股，占出席会议中小股东有效表决权总数的68.81%；反对16,071,430股，占出席会议中小股东有效表决权总数的31.01%；弃权93,100股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.18%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　2.以特别决议方式审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案。

　　该议案逐项表决结果如下：

　　2.01关于本次重大资产重组方案之交易方案概述

　　表决结果为：同意346,625,100股，占出席会议有效表决权总数的94.90%；反对18,484,930股，占出席会议有效表决权总数的5.06%；弃权129,600股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意33,206,804股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.08%；反对18,484,930股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.67%；弃权129,600股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.25%。

　　2.02关于本次重大资产重组方案之交易对方

　　表决结果为：同意346,625,100股，占出席会议有效表决权总数的94.90%；反对18,484,930股，占出席会议有效表决权总数的5.06%；弃权129,600股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意33,206,804股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.08%；反对18,484,930股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.67%；弃权129,600股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.25%。

　　2.03关于本次重大资产重组方案之标的资产

　　表决结果为：同意346,572,600股，占出席会议有效表决权总数的94.89%；反对18,484,930股，占出席会议有效表决权总数的5.06%；弃权182,100股，占出席会议有效表决权总数的0.05%。其中，中小股东同意33,154,304股，占出席会议中小股东有效表决权总数的63.98%；反对18,484,930股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.67%；弃权182,100股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.35%。

　　2.04关于本次重大资产重组方案之标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　表决结果为：同意346,454,400股，占出席会议有效表决权总数的94.86%；反对18,308,730股，占出席会议有效表决权总数的5.01%；弃权476,500股，占出席会议有效表决权总数的0.13%。其中，中小股东同意33,036,104股，占出席会议中小股东有效表决权总数63.75%；反对18,308,730股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.33%；弃权476,500股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.92%。

　　2.05关于本次重大资产重组方案之交易对价的支付方式

　　表决结果为：同意346,484,500股，占出席会议有效表决权总数的94.87%；反对18,537,130股，占出席会议有效表决权总数的5.08%；弃权218,000股，占出席会议有效表决权总数的0.06%。其中，中小股东同意33,066,204股，占出席会议中小股东有效表决权总数的63.81%；反对18,537,130股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.77%；弃权218,000股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.42%。

　　2.06关于本次重大资产重组方案之过渡期间损益的归属

　　表决结果为：同意346,456,000股，占出席会议有效表决权总数的94.86%；反对18,501,830股，占出席会议有效表决权总数的5.07%；弃权281,800股，占出席会议有效表决权总数的0.08%。其中，中小股东同意33,037,704股，占出席会议中小股东有效表决权总数的63.75%；反对18,501,830股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.70%；弃权281,800股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.54%。

　　2.07关于本次重大资产重组方案之人员安置

　　表决结果为：同意346,533,400股，占出席会议有效表决权总数的94.88%；反对18,445,230股，占出席会议有效表决权总数的5.05%；弃权261,000股，占出席会议有效表决权总数的0.07%。其中，中小股东同意33,115,104股，占出席会议中小股东有效表决权总数的63.90%；反对18,445,230股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.59%；弃权261,000股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.50%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　3.以特别决议方式审议通过了关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。

　　表决结果为：同意349,029,300股，占出席会议有效表决权总数的95.56%；反对16,060,230股，占出席会议有效表决权总数的4.40%；弃权150,100股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意35,611,004股，占出席会议中小股东有效表决权总数的68.72%；反对16,060,230股，占出席会议中小股东有效表决权总数的30.99%；弃权150,100股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.29%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　4.以特别决议方式审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案。

　　表决结果为：同意349,029,600股，占出席会议有效表决权总数的95.56%；反对15,469,830股，占出席会议有效表决权总数的4.24%；弃权740,200股，占出席会议有效表决权总数的0.20%。其中，中小股东同意35,611,304股，占出席会议中小股东有效表决权总数的68.72%；反对15,469,830股，占出席会议中小股东有效表决权总数的29.85%；弃权740,200股，占出席会议中小股东有效表决权总数的1.43%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　5.以特别决议方式审议通过了关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案。

　　表决结果为：同意349,032,100股，占出席会议有效表决权总数的95.56%；反对16,048,930股，占出席会议有效表决权总数的4.39%；弃权158,600股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意35,613,804股，占出席会议中小股东有效表决权总数的68.72%；反对16,048,930股，占出席会议中小股东有效表决权总数的30.97%；弃权158,600股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.31%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　6.以特别决议方式审议通过了关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案。

　　表决结果为：同意348,959,000股，占出席会议有效表决权总数的95.54%；反对15,841,330股，占出席会议有效表决权总数的4.34%；弃权439,300股，占出席会议有效表决权总数的0.12%。其中，中小股东同意35,540,704股，占出席会议中小股东有效表决权总数的68.58%；反对15,841,330股，占出席会议中小股东有效表决权总数的30.57%；弃权439,300股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.85%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　7.以特别决议方式审议通过了关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案。

　　表决结果为：同意348,960,800股，占出席会议有效表决权总数的95.54%；反对16,099,930股，占出席会议有效表决权总数的4.41%；弃权178,900股，占出席会议有效表决权总数的0.05%。其中，中小股东同意35,542,504股，占出席会议中小股东有效表决权总数的68.59%；反对16,099,930股，占出席会议中小股东有效表决权总数的31.07%；弃权178,900股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.35%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　8.以特别决议方式审议通过了关于《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

　　表决结果为：同意346,613,500股，占出席会议有效表决权总数的94.90%；反对18,449,930股，占出席会议有效表决权总数的5.05%；弃权176,200股，占出席会议有效表决权总数的0.05%。其中，中小股东同意33,195,204股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.06%；反对18,449,930股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.60%；弃权176,200股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.34%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　9.以特别决议方式审议通过了关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案。

　　表决结果为：同意346,615,000股，占出席会议有效表决权总数的94.90%；反对18,467,030股，占出席会议有效表决权总数的5.06%；弃权157,600股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意33,196,704股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.06%；反对18,467,030股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.64%；弃权157,600股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.30%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　10.以特别决议方式审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。

　　表决结果为：同意346,558,000股，占出席会议有效表决权总数的94.89%；反对18,512,430股，占出席会议有效表决权总数的5.07%；弃权169,200股，占出席会议有效表决权总数的0.05%。其中，中小股东同意33,139,704股，占出席会议中小股东有效表决权总数的63.95%；反对18,512,430股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.72%；弃权169,200股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.33%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　11.以特别决议方式审议通过了关于签署附生效条件《股权收购协议》的议案。

　　表决结果为：同意346,613,500股，占出席会议有效表决权总数的94.90%；反对18,472,430股，占出席会议有效表决权总数的5.06%；弃权153,700股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意33,195,204股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.06%；反对18,472,430股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.65%；弃权153,700股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.30%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　12.以特别决议方式审议通过了关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案。

　　表决结果为：同意346,619,800股，占出席会议有效表决权总数的94.90%；反对18,458,630股，占出席会议有效表决权总数的5.05%；弃权161,200股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意33,201,504股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.07%；反对18,458,630股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.62%；弃权161,200股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.31%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　13.以特别决议方式审议通过了关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案。

　　表决结果为：同意346,644,000股，占出席会议有效表决权总数的94.91%；反对17,842,530股，占出席会议有效表决权总数的4.89%；弃权753,100股，占出席会议有效表决权总数的0.21%。其中，中小股东同意33,225,704股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.12%；反对17,842,530股，占出席会议中小股东有效表决权总数的34.43%；弃权753,100股，占出席会议中小股东有效表决权总数的1.45%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　14.以特别决议方式审议通过了关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案。

　　表决结果为：同意347,171,000股，占出席会议有效表决权总数的95.05%；反对17,906,930股，占出席会议有效表决权总数的4.90%；弃权161,700股，占出席会议有效表决权总数的0.04%。其中，中小股东同意33,752,704股，占出席会议中小股东有效表决权总数的65.13%；反对17,906,930股，占出席会议中小股东有效表决权总数的34.56%；弃权161,700股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.31%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　15.以特别决议方式审议通过了关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。

　　表决结果为：同意346,526,050股，占出席会议有效表决权总数的94.88%；反对18,468,880股，占出席会议有效表决权总数的5.06%；弃权244,700股，占出席会议有效表决权总数的0.07%。其中，中小股东同意33,107,754股，占出席会议中小股东有效表决权总数的63.89%；反对18,468,880股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.64%；弃权244,700股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.47%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　16.以特别决议方式审议通过了关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案。

　　表决结果为：同意347,137,950股，占出席会议有效表决权总数的95.04%；反对17,680,580股，占出席会议有效表决权总数的4.84%；弃权421,100股，占出席会议有效表决权总数的0.12%。其中，中小股东同意33,719,654股，占出席会议中小股东有效表决权总数的65.07%；反对17,680,580股，占出席会议中小股东有效表决权总数的34.12%；弃权421,100股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.81%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　17.以特别决议方式审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

　　表决结果为：同意346,618,750股，占出席会议有效表决权总数的94.90%；反对18,211,280股，占出席会议有效表决权总数的4.99%；弃权409,600股，占出席会议有效表决权总数的0.11%。其中，中小股东同意33,200,454股，占出席会议中小股东有效表决权总数的64.07%；反对18,211,280股，占出席会议中小股东有效表决权总数的35.14%；弃权409,600股，占出席会议中小股东有效表决权总数的0.79%。

　　关联股东海南港航控股有限公司、中国海口外轮代理有限公司回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京大成（海口）律师事务所张晋顼律师、李佳伦律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《关于海南海峡航运股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《海南海峡航运股份有限公司公司章程》《海南海峡航运股份有限公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）海南海峡航运股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议；

　　（二）北京大成（海口）律师事务所《关于海南海峡航运股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司董 事 会

　　2025年5月29日