湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（上接D53版）

　　（上接D53版）

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次发行不会导致公司控股股东发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系等不发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。本次发行因控股股东致誉投资参与认购构成关联交易外，不涉及新增其他关联交易。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）海外公司的运营风险

　　公司计划通过本次募投项目的实施，在越南设立公司作为海外生产基地，海外公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外公司的正常运营带来风险。

　　（二）国际贸易形势不确定性风险

　　近三年，公司外销收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%，国际市场已成为公司收益的重要来源。公司结合自身发展战略，已经在不断拓展和完善全球销售市场布局和生产供应链布局，如本次发行拟建设越南生产基地等，以降低局部市场波动对公司的影响。

　　国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目未能达到预期的实施效果。

　　（四）本次发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（五）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

　　公司本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目和募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

　　（六）本次发行的审批风险

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　上述呈报事项能否取得相关批准、核准、注册，以及最终取得批准、核准、注册的时间存在不确定性。因此，本次发行存在审批风险。

　　（七）股市波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第五节 公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，公司现行《公司章程》中已明确了利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。

　　《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

　　1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

　　5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

　　（二）利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）现金分红的条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（四）现金分红的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

　　（五）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）利润分配的决策机制和程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　3、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因。

　　6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）利润分配政策调整

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。

　　3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　4、公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年股利分配方案

　　1、2022年度利润分配情况

　　2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为170,946,238.76元，以公司2022年12月31日总股本251,866,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.1元人民币（含税），共计派发现金红利52,892,007.00元。上述利润分配方案已于2023年6月实施完毕。

　　2、2023年度利润分配情况

　　2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为179,511,264.35元，以公司2023年12月31日总股本251,866,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.6元人民币（含税），共计派发现金红利65,485,342.00元。上述利润分配方案已于2024年6月实施完毕。

　　3、2024年度利润分配情况

　　2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为205,023,145.99元，以公司2024年12月31日总股本251,866,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派发现金红利100,746,680.00元。该利润分配方案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、2024年年度股东大会审议通过。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：元

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、未来三年(2025-2027年)股东回报规划

　　2025年4月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案》，具体内容如下：

　　“一、本规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司发展规划、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

　　应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

　　优先采用现金分红的利润分配方式；

　　充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

　　当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

　　三、未来三年（2025年—2027年）股东回报规划

　　（一）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红条件

　　公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

　　公司实施现金分红应满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（三）未来三年分红回报计划

　　公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红；

　　2025年度-2027年度，公司以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低50%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　四、利润分配政策的调整

　　公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策及本规划进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司监事会与独立董事专门会议应就调整方案发表意见。

　　五、关于本规划的未尽事宜

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”

　　第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施说明

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含），本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2025年10月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设发行数量为75,560,010股进行测算（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司2024年年度报告，公司2024年归属于母公司所有者的净利润为20,502.31万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,569.07万元。公司2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度下降10%；

　　（2）较上一年度持平；

　　（3）较上一年度增长10%。

　　该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设以2025年3月末的总股本为基础进行测算；

　　6、在预测2024年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、假设公司本次发行募集资金总额为70,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司2025年每股收益的影响，具体如下：

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，预计短期内公司扣除非经常性损益前后的每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和可行性

　　关于本次融资的必要性和可行性分析，参见本预案“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“三、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以研发、设计、生产和销售色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷为主营业务。本次发行募投项目拟建设以色釉陶瓷为主的越南生产基地，募集资金投向与现有主营业务一致，符合公司国际化战略发展方向，完善全球供应链体系，将有利于巩固、提升公司市场地位，并形成新的盈利增长点，进一步提升盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

　　公司自成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷个性化、创意化立足行业，秉承“日用陶瓷艺术化，艺术陶瓷生活化”的产品理念服务客户，享有较高的市场知名度与美誉度。

　　公司坚持走品牌战略之路，成功打造了“华联”、“红官窑”和“IJARL”等知名品牌。其中，公司打造的“红官窑”品牌进入工业和信息化部办公厅2025年4月11日发布的“首批中国消费名品名单”，是轻工行业23个“时代优品”之一。公司多年来致力于经营国际市场，“”获得“中国驰名商标”、国家商务部认定“重点培育和发展的出口名牌”、“中国陶瓷行业名牌产品”、“湖南省出口名牌”、“湖南省国际知名品牌”、“湖南省品牌培育示范企业”等多项荣誉。子公司红官窑被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标志保护产品的使用权，“”和“”获得“中国驰名商标”。公司还先后成为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会和2022年北京冬奥会的特许生产商或销售商，具有较大的知名度和影响力，同时也彰显了公司在日用陶瓷领域的行业地位和品牌优势。

　　公司坚持自主创新，获得了“国家认定企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”、“国家知识产权优势企业”等殊荣，并参与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商务部2017年2月）、《日用陶瓷安全生产规范》（QB/T 4792-2015）和《日用炻瓷》（DB43/T 604-2010）等国家或省级标准和规范文件。

　　公司集中了中国从事色釉炻瓷、高温陶瓷研制的高端科技人才，产品材质研发和工业设计实力雄厚，在国内率先开发颜色釉炻瓷。同时，华瓷红官窑是国家级非物质文化遗产——醴陵釉下五彩传承基地，数十年来红官窑一直为党和国家领导人生产生活用瓷，独特的“毛瓷”制作工艺享誉国内外，被誉为现代“红色官窑”。公司还不断开发节能、废渣利用和新工艺技术，成为了陶瓷新型工业化的代表企业。

　　公司丰富的行业经验、较高的品牌知名度和技术、人才储备为本次募投项目的实施提供了扎实的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取多种措施填补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　公司拟采取的填补措施具体如下：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　公司控股股东致誉投资、实际控制人许君奇根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　湖南华联瓷业股份有限公司董事会

　　2025年5月29日