浙江龙盛集团股份有限公司 第十届董事会第一次会议决议公告

　　股票简称：浙江龙盛             股票代码：600352            公告编号：2025-023号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江龙盛集团股份有限公司于2025年5月25日以专人和邮件送达的方式发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2025年5月30日以现场方式在公司办公大楼四楼411会议室召开公司第十届董事会第一次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事何旭斌因出差授权董事姚建芳代理行使表决权，董事RUAN CUNFAN因出差授权董事长阮伟祥代理行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长阮伟祥主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　选举阮伟祥为公司董事长，任期与第十届董事会任期一致。阮伟祥个人简历详见附件。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》

　　1、选举徐金发、梁永明、RUAN CUNFAN为公司董事会提名委员会成员，其中徐金发为委员会召集人。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　2、选举梁永明、赵刚、贡晗为公司董事会审计委员会成员，其中梁永明为委员会召集人。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　3、选举阮伟祥、何旭斌、姚建芳、卢邦义、梁永明为公司董事会战略委员会成员，其中阮伟祥为委员会召集人。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　4、选举赵刚、徐金发、贡晗为公司董事会薪酬与考核委员会成员，其中赵刚为委员会召集人。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　上述人员的任期与第十届董事会任期一致。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任阮伟祥为公司总经理，任期与第十届董事会任期一致。阮伟祥个人简历详见附件。

　　同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　经总经理提名并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任何旭斌为公司副总经理，任期与第十届董事会任期一致。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经总经理提名并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任姚建芳为公司副总经理兼董事会秘书，任期与第十届董事会任期一致。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经总经理提名并经董事会提名委员会、审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任卢邦义为公司财务总监，任期与第十届董事会任期一致。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　上述三人的个人简历详见附件。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二五年五月三十一日

　　附件:

　　阮伟祥：男，1965年10月出生，理学硕士。曾任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理兼总工程师，第三届董事会董事、总经理，第四届、第五届、第六届、第七届、第八届、第九届董事会董事长兼总经理。现任本公司第十届董事会董事长兼总经理。

　　何旭斌：男，1971年3月出生，理学学士，上虞区政协常务委员，教授级高级工程师，中国化学品安全协会硝化分会会长、全国安全生产标准化技术委员会委员、浙江省应急管理专家组专家、浙江省危化安全生产专家、区生态环境促进会会长、区危险化学品安全技术协会专家委员会主任。1993年7月进入公司工作，先后获得“浙江省劳动模范”、“151人才工程第二层次培养人员”、“中国染料百年科技贡献奖”、“全国石油和化工行业两化融合杰出管理奖”、“2019年度浙江省有突出贡献中青年专家”称号，被授予全国五一劳动奖章，2018年入选浙江省万人计划科技创业领军人才，次年入选国家万人计划。曾任本公司第八届董事会聘任的副总经理，第九届董事会董事、副总经理。现任本公司第十届董事会董事、副总经理、研究院院长、染料化工事业部常务副总经理。

　　姚建芳：男，1983年6月出生，经济学学士。2006年7月至2008年5月就职于精功集团有限公司投资部；2008年5月至2013年5月在公司董事会秘书处工作，负责对外投资管理；2013年5月起任公司第六届董事会秘书兼任投资部部长，2016年4月起任第七届、第八届、第九届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司第十届董事会董事、副总经理、董事会秘书。

　　卢邦义：男，1981年1月出生，工商管理硕士，正高级会计师。2001年8月进入公司工作，历任本公司成本会计、财务部副部长、财务部部长、代理财务总监。本公司第八届、第九届董事会董事、财务总监兼财务部部长。现任本公司第十届董事会董事、财务总监兼财务部部长。

　　证券代码：600352            证券简称：浙江龙盛          公告编号：2025-021号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　关于购买资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与KIRI INDUSTRIES LIMITED（KIRI实业有限公司，以下简称KIRI公司）、MATTHEW STUART BECKER, LIM LOO KHOON和TAN WEI CHEONG（德勤财务顾问私人有限公司管理本次出售的接管人，以下合称接管人）签署《关于德司达全球控股（新加坡）有限公司37.57%已发行股本的股份买卖协议》，自行或以其子公司安诺化学(香港)有限公司和/或其他全资子公司作为交割时受让德司达37.57%股份的受让方，购买KIRI公司所持德司达全球控股（新加坡）有限公司（以下简称德司达）37.57%已发行股本的股份，交割对价为69,654.78万美元及交割日或之后进行的任何调整金额（如有）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但尚需完成国家发展和改革委员会或其地方对口部门、商务部或其地方对口部门、国家外汇管理局或其地方分支机构的备案、登记等手续。

　　● 本次购买资产涉及境外交易，尚需完成上述政府相关部门的手续，存在不确定性。本次拟购买资产为公司控股子公司德司达之少数股东KIRI公司持有其37.57%的股份，属于权益性交易，因购买成本大于德司达37.57%股份对应的净资产价值部分，购买完成后将减少公司的净资产。请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2025年5月29日，公司与KIRI公司(由接管人代表签署)、接管人签署《关于德司达全球控股（新加坡）有限公司37.57%已发行股本的股份买卖协议》（以下简称《股份买卖协议》），购买KIRI公司所持德司达37.57%已发行股本的股份。交割对价为69,654.78万美元及交割日或之后进行的任何调整金额（如有）。

　　本次交易的起因是新加坡国际商事法庭判决德司达股份整体出售，公司作为德司达的控股股东，持有其62.43%股份，公司有意愿出资购买德司达剩余部分股份，使其成为公司的全资子公司，从而彻底解决公司与KIRI公司关于德司达股份的诉讼问题，避免德司达被整体出售。

　　公司于2025年5月29日以通讯方式召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于购买德司达全球控股（新加坡）有限公司37.57%股份的议案》，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但尚需完成国家发展和改革委员会或其地方对口部门、商务部或其地方对口部门、国家外汇管理局或其地方分支机构的备案、登记等手续。

　　二、 交易对方情况介绍

　　KIRI公司系一家在印度注册成立的公司，于1998 年5月14日注册成立，在印度孟买证券交易所和印度国家证券交易所上市，注册地址和办公地址为7th Floor，Hasubhai Chambers，Townhall，Ellisbridge，Ahmedabad-380006，Gujarat，印度，公司注册号：L24231GJ1998PLC034094，董事总经理为Manishkumar P Kiri，截至2025年3月31日已缴付股本为55,628,962股，主营业务为染料、染料中间体和基础化学品的生产和贸易。截至2025年3月31日，KIRI公司实际受益人为Manishkumar P Kiri和Anupama Manishkumar Kiri。

　　KIRI公司与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的是德司达37.57%股份，该交易标的产权清晰，KIRI公司将交易标的质押给BNP Paribas，为其子公司的贷款提供担保。除上述涉诉和质押情况外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　德司达系一家在新加坡注册成立的公司，于2009年12月1日注册成立，注册号：200922409R，注册地址：莱佛士坊9号#26-01共和广场。截至目前，德司达已发行并缴足的股本为69,828,741新加坡元，合计股本为6,982,875股。公司全资子公司盛达公司持有其4,359,520股股份，占62.43%股份，系德司达控股股东，KIRI公司持有2,623,354股股份，占37.57%股份，公司在香港的全资子公司桦盛有限公司持有１股股份。德司达主要业务为制造及销售纺织染料及化工产品及提供相关服务。

　　德司达2024年度及2025年第一季度的主要财务指标如下：

　　单位：万美元

　　注：2024年度财务数据经Pannell Kerr Forster审计，2025年第一季度财务数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易的定价由德勤财务顾问私人有限公司(Deloitte ＆ Touche LLP)的接管人和公司经公平磋商后达成，并经参考标的公司EBITDA（息税折旧及摊销前利润）倍数的估值而厘定。

　　（二）定价合理性分析

　　股权收购估值方法通常包括市场法（其中跨境并购通常采用EV/EBITDA价值指标）、收益法、资产基础法等。本次德司达的估值采用可比交易EBITDA倍数以及与收益法进行比较和交叉核对得出。以8.6倍 EV/EBITDA比率和2024年经正常化调整后EBITDA1.38亿美元计算，德司达的企业价值预估为11.87亿美元。8.6倍EV/EBITDA比率在跨境并购中属于比较常见的倍数区间范围内。通过收益法估值，计算出德司达企业价值在11.78亿至12.88亿美元之间。综合考虑上述方法进行比较和交叉核对，得出德司达的企业价值约为11.78亿美元至12.88亿美元。鉴于德司达截至2024年12月31日的现金为6.006亿美元，类现金项目0.12亿美元，预估德司达100%股份的价值在17.91亿至19.01亿美元之间。

　　同时考虑到德司达是一家拥有高端染料及其他化学品技术和解决方案的全球领先企业，是全球最大的纺织染料供应商之一。通过多年的发展和整合，德司达拥有遍布全球的生产基地（覆盖亚洲、欧洲、美洲）、强大的研发中心以及完善的销售和技术服务网络，其产品和服务触达全球几乎所有主要的纺织品生产国和品牌商。“DyStar”品牌在全球纺织行业享有极高的声誉，其客户群包括众多世界顶级的服装品牌、零售商和纺织制造商，建立了长期稳定的合作关系，客户粘性极强。

　　公司董事会认为：考虑到上述不同的估值方法，本次交易定价相对合理，符合相关法律、法规的规定；本次交易系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量相关交易风险，并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益；本次交易完成后，德司达将成为公司的全资子公司。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　买方：浙江龙盛集团股份有限公司

　　卖方：KIRI INDUSTRIES LIMITED

　　接管人：MATTHEW STUART BECKER, LIM LOO KHOON和TAN WEI CHEONG

　　买方可在交割日前至少十四（14）个工作日书面通知接管人，以其子公司安诺化学(香港)有限公司和/或其他全资子公司作为交割时受让德司达37.57%股份的受让方。

　　（二）交易价格

　　卖方同意将持有德司达37.57%的股份及其附带的一切权利、股息和利益出售给买方，股份转让的对价为等同于以下金额的现金金额：

　　（1）676,260,000美元（“基本对价”）；

　　（2）20,287,800美元（“额外对价”，连同基本对价，统称“交割对价”）；

　　（3）在交割日或交割日后应支付的任何调整金额（如有）。

　　（三）支付方式和期限

　　股份转让对价支付的方式为现金，支付期限如下：

　　（1）自托管账户在新加坡开立之日起五（5）个工作日内或接管人确定的更晚时间，向托管账户支付3,482,739美元的保证金。在交割时，保证金及其应计利息用于支付交割对价。

　　（2）在交割时，买方应向托管账户支付或促使支付全部交割对价减去已支付的保证金及其应计利息及调整金额（如有）。

　　（3）如果在交割日后接管人认为存在调整金额，则买方应在十（10）个工作日内支付到托管账户。

　　（四）先决条件

　　交割须满足以下条件：

　　（1）获得与本次交易相关的所有适用法律要求的所有批准、同意、授权备案和登记。

　　（2）向买方交付接管人唯一合理地认为是相关的已签署的证据，在接管人向卖方和卖方的贷款人确认应支付给卖方的款项已在托管账户后，使得该证据在交割日生效，以充分和完全解除出售股份上设置的所有负担。

　　（五）交割

　　最后一项先决条件被满足或豁免后10个工作日内任一天或者接管人、买方、卖方书面同意的其他日期，为交割日，在交割日进行交割。

　　（六）违约责任

　　（1）买方未在2025年10月2日或2025年11月3日（如适用）或接管人和买方以书面形式约定的其他日期（合称“最后截止日”）满足第（1）项先决条件的，或未能在交割时支付或促使支付交割对价减去已支付的保证金及其应计利息及调整金额（如有）等情形下，接管人有权终止协议，此时支付的保证金将被没收，并用于支付德司达股份诉讼案件项下应支付给KIRI公司的款项以及与本次交易有关的其他费用、成本和支出，支付方式由接管人根据新加坡国际商事法庭的任何适用命令或指示决定。对保证金的任何此类没收均不影响接管人和卖方对买方可能拥有的任何其他权利和救济。

　　（2）卖方同意，如果由于卖方的直接原因或违约导致交割未能在交割日进行，或如果协议仅因接管人合理认为第（2）项先决条件不太可能在最后截止日下午5:00或之前满足而终止，则应买方的要求，保证金应退还给买方，不得进行任何扣减或抵销。

　　六、购买资产对公司的影响

　　１、本次购买资产，符合公司成为全球一流的特殊化学品生产服务商的战略目标。公司作为德司达的控股股东，若本次交易实施完成后，德司达将成为公司的全资子公司，未来公司的利润将进一步增厚；由于本次交易公司所需资金为自有资金及银行贷款，因此本次交易会增加公司的负债，但整体负债率上升不多。

　　２、本次拟购买资产为公司控股子公司德司达之少数股东KIRI公司持有其37.57%的股份，属于权益性交易，因购买成本大于德司达37.57%股份对应的净资产价值部分，购买完成后将减少公司的净资产。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二〇二五年五月三十一日

　　● 报备文件

　　《关于德司达全球控股（新加坡）有限公司37.57%已发行股本的股份买卖协议》

　　股票简称：浙江龙盛             股票代码：600352            公告编号：2025-024号

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江龙盛集团股份有限公司于2025年5月25日以专人送达、电子邮件等方式向全体监事候选人发出关于召开监事会会议通知和材料，通知定于2025年5月30日在公司办公大楼四楼411会议室以现场方式召开公司第十届监事会第一次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事王勇主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于选举第十届监事会主席的议案》

　　监事会选举王勇（个人简历见附件）为公司第十届监事会主席，任期与第十届监事会任期一致。

　　同意本议案的3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二O二五年五月三十一日

　　附件：

　　王  勇：男，1978年6月出生，硕士学历，高级经济师，2000年7月至今在本公司办公室工作，历任公司第三届、第四届、第五届、第六届、第九届监事会主席。现任公司第十届监事会主席、党委副书记、工会主席及办公室主任。

　　证券代码：600352               证券简称：浙江龙盛            公告编号：2025-022

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　2024年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年5月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区道墟街道龙盛大道1号公司办公大楼四楼多功能厅

　　(三) 出席会议的普通股股东持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长阮伟祥主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事何旭斌、RUAN CUNFAN因出差未能参加会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书姚建芳出席会议；除副总经理何旭斌外，其他高级管理人员均列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2024年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《2024年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《2024年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《2025年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《2024年年度报告及其摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《2024年度利润分配的预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于向银行申请授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于聘请2025年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　11、 《关于选举董事的议案》

　　12、 《关于选举独立董事的议案》

　　13、 《关于选举监事的议案》

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案为普通决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权1/2以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

　　律师：张声、武岳

　　2、 律师见证结论意见：

　　浙江龙盛本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月31日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议