中国化学工程股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的 公告

　　证券代码：601117                   股票简称：中国化学                   公告编号：临2025-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，2025年6月3日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及＜股东会议事规则＞＜董事会议事规则＞的议案》，拟对公司注册资本、组织结构及相关公司治理制度进行修订。现将《公司章程》及相关议事规则的具体修订内容公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　2025年4月28日，公司召开第五届第二十五次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将回购注销19名异动人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计184.80万股，公司总股本将由6,108,725,362股变更为6,106,877,362股，前述股份注销将引致公司注册资本的减少。公司于 2025年4月30日发布了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-017）及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-026），公司拟于公告期届满后办理相关手续。

　　二、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会的职权。

　　三、 修订《公司章程》及相关议事规则情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订，并相应废止公司《监事会议事规则》，形成修订版《公司章程》及附属议事规则（详见附件）。

　　四、授权事宜

　　2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议通过了《公司章程》及部分公司治理文件修订的事项，该事项尚需提交公司股东会审议批准，并拟提请股东会授权公司经营层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记手续。公司将根据上述情况及时向登记机关办理相关备案及其他相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　附件：1.中国化学公司章程（2025年修订稿）

　　2.股东会议事规则（2025年修订稿）

　　3.董事会议事规则（2025年修订稿）

　　4.公司章程修订对照表

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二五年六月五日

　　证券代码：601117                   证券简称：中国化学                   公告编号：2025-023

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年6月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月26日  14点30分

　　召开地点：中国化学大厦（北京市东城区东直门内大街2号）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月26日

　　至2025年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第五届董事会第二十五次会议审议通过了第1-10和第12项议案，第五届董事会第二十六次会议审议通过了第13-16项议案，第五届监事会第十四次会议审议通过了第1-9和第11项议案，第五届监事会第十五次会议审议通过了第13项议案。相关公告已于2025年4月30日和2025年6月5日披露，披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：9、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、8、9、13、15.01、16.01、16.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、8

　　应回避表决的关联股东名称：中国化学工程集团有限公司、国化投资集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年6月19日至6月23日（工作日）上午9:00-11:30及下午1:00-4:30。

　　（二）登记地点

　　北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦706室董事会办公室。

　　（三）登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件1）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。

　　3、拟出席2024年年度股东会的股东可以在登记时间内通过信函、电子邮件或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和电子邮件、传真到达日应不迟于2025年6月23日）。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦706室

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-59765636

　　联 系 人：于先生

　　邮 箱：yuzhixin@cncec.com.cn

　　传 真：010-59765588 邮政编码：100007

　　（二）出席本次股东会现场会议的所有股东的费用自理。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　附件：1.授权委托书

　　2.采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国化学工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月26日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：601117                   股票简称：中国化学                   公告编号：临2025-025

　　中国化学工程股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事均出席本次监事会。

　　● 本次监事会议案获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2025年5月28日以书面方式送达。会议于2025年6月3日以通讯会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》；

　　表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东会审议。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二五年六月五日

　　证券代码：601117                     股票简称：中国化学                    公告编号：临2024-024

　　中国化学工程股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次董事会。

　　● 本次董事会所有议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2025年5月28日以书面直接送达和电子邮件等方式发出，会议于2025年6月3日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补选公司董事及更换独立董事的议案》；

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意王伟先生为公司第五届董事会董事候选人，兰如达先生、李健先生为公司第五届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交股东会审议。

　　（二）审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》；

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于天辰公司发行天辰大厦并表类REITs的议案》；

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于修订＜公司章程＞及＜股东会议事规则＞＜董事会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东会审议。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二五年六月五日

　　附：董事及独立董事候选人简历

　　王伟先生，男，1965年8月出生，研究生学历，经济学硕士，中国国籍，无境外居留权。历任国家计委工业综合二司、轻纺局纺织处科员、副主任科员，机电轻纺司纺织处、食品烟草处主任科员、副处长，经济预测司轻工纺织处副处长，产业发展司轻工纺织处处长；国家发展改革委工业司轻工纺织处(盐业管理办公室)处长；工业和信息化部消费品工业司综合处处长、副司长，产业发展促进中心主任，原材料工业司司长，办公厅主任，规划司司长；国家电力投资集团有限公司外部董事，中国电子信息产业集团有限公司外部董事，中国化学工程集团有限公司外部董事。现任国家电力投资集团有限公司外部董事，中国电子信息产业集团有限公司外部董事，中国化学工程集团有限公司外部董事。

　　兰如达先生，男，1960年2月出生，大学学历，学士学位，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。历任水电部财务司副主任科员，主任科员；国家能源投资公司财务部综合处副处长，资金处处长，国家开发投资公司财务会计部资金处处长，财务会计部副主任；国投煤炭公司副总经理；国家开发投资公司金融投资部副总经理；国投华靖电力控股股份有限公司副总经理；国投财务有限公司董事长、总经理；中国投融资担保股份有限公司董事长、党委书记；四川发展（控股）有限公司外部董事；河北交通投资集团有限公司外部董事。现任河北交通投资集团有限公司外部董事。

　　李健先生，男，1959年8月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师，中国国籍，无境外居留权。历任中建伊拉克经理部工程师、工程部副经理、经理、经理部副总经理；中建总公司海外部综合处副处长；中建建筑承发包公司副总经理；中建建筑承包公司党委书记、常务副总经理；中建国际常务董事、副总经理，党委书记、常务董事、副总经理，党委书记、董事、副总经理；中国建筑海外事业部执行总经理，中建国际党委书记、董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理；中国建筑海外事业部执行总经理，中建国际党委书记、中建阿尔及利亚分公司董事长；中国建筑副总经济师、海外事业部执行总经理、中建阿尔及利亚分公司董事长、党委书记；中国建筑助理总经理、中建阿尔及利亚公司董事长、党委书记（党工委书记）；北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事。现任北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事。

　　证券代码：601117                  股票简称：中国化学                  公告编号：临2025-027

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示： 

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

　　（7）2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。

　　（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，土木工程建筑业同行业上市公司审计客户家数5家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录。

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。

　　（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政监管措施40人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　（1）项目合伙人：崔晓强，2017年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2024年起为中国化学提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：孔波，2020年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2024年起为中国化学提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为夏宏林，1998年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2024年起为中国化学提供审计服务。最近3年复核3家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人崔晓强、签字注册会计师孔波、项目质量控制复核合伙人夏宏林最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性。

　　中审众环及项目合伙人崔晓强、签字注册会计师孔波、项目质量控制复核人夏宏林不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。

　　本期审计费用不超过上年费用290万元/年，其中财务报表审计费用242万元，内部控制审计48万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1. 公司第五届董事会审计与风险管理委员会（监督委员会）第十六次会议对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供年度审计服务的资质要求，具备专业能力、投资者保护能力以及充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务决算及内部控制审计机构。

　　2.公司于2025年6月3日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务决算及内部控制审计机构。

　　3.公司于2025年6月3日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务决算及内部控制审计机构。

　　4.该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二五年六月五日