湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届董事会第四次临时会议决议 公告

　　证券代码：002277               证券简称：友阿股份            编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第四次临时会议，公司于2025年5月30日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应当参与表决的董事为7人，实际参与表决的董事为7人，含独立董事3人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过的《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案须提交公司股东大会审议，公司决定于2025年6月23日召开2025年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：002277       证券简称：友阿股份       编号：2025–038

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”）及其摘要的“重大风险提示”一节中，对本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在有序进行中，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　1、因本次交易有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：友阿股份，证券代码：002277）自2024年11月27日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2024年11月27日披露在巨潮资讯网的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-049）。

　　2、停牌期间，公司已按照相关法律法规披露1次停牌进展公告，具体内容详见公司于2024年12月4日披露在巨潮资讯网的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-050）。

　　3、2024年12月9日，公司召开第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于＜湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年12月11日披露在巨潮资讯网的相关公告。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2024年12月11日开市起复牌。

　　4、 2025年1月9日、2025年2月7日、2025年3月7日、2025年4月4日、2025年5月6日，公司分别在指定信息披露媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-001、2025-007、2025-010、2025-014、2025-026）。

　　5、 2025年5月27日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年5月28日披露在巨潮资讯网的相关公告。

　　三、本次交易的进展情况

　　自本次交易预案披露以来，公司、各中介机构及其他相关方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估工作已经完成，公司于2025年5月27日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，公司决定于2025年6月23日召开2025年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的议案，本次股东大会的通知详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司将按照相关法律法规的规定履行有关后续审批程序及信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　2、由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，存在可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　4、公司指定的信息披露媒体为：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述符合中国证监会规定条件的媒体上刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：002277             证券简称：友阿股份              编号：2025–037

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议内容，公司将于2025年6月23日（星期一）召开2025年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。

　　3、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2025年6月23日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月23日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年6月17日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、提交股东大会审议的提案名称：

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　　3、本次股东大会审议的议案2需逐项表决。

　　4、本次股东大会审议的议案均为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　5、上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2025年5月28日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。     2、登记时间：2025年6月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）。

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

　　电话：0731- 82295528  传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：高晟  孔德晟

　　联系电话：0731- 82295528  0731-82243046；

　　传真：0731-82243046

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362277”；投票简称为“友阿投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年6月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）