陈克明食品股份有限公司 关于调整2024年股票期权激励计划业绩 考核指标的公告

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品         公告编号：2025-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024年股票期权激励计划》及摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相应条款。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的程序

　　1、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，同意向183名激励对象授予2,000.00万份股票期权。律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。

　　3、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，调整为向178名激励对象授予1,965.00万份股票期权。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　4、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定股票期权授予日为2024年6月28日，授予人数为176人，授予数量为1,960.00万份，行权价格为7.43元/份。该议案已由公司2024薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年7月8日完成了向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权价格为7.43元/份。

　　7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.43元/份调整为7.23元/份。

　　8、2025年4月28日，公司召开第七届董事会第二次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.23元/份调整为6.93元/份。

　　9、2025年6月6日，公司召开第七届董事会第二次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024年股票期权激励计划》及摘要、《考核管理办法》相应条款。

　　二、本次调整业绩考核指标的原因

　　公司制定2024年股票期权激励计划方案后，面对宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极应对，优化产品结构，聚焦高端产品的快速发展，巩固经典产品的优势，夯实优势细分市场地位，推进基地市场策略，保障公司市场占有率，助力公司稳健发展，但2024年度业绩完成情况较目标仍存在较大的差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足行权条件的股票期权予以注销。结合公司2025年一季度业绩完成情况及行业、需求发展趋势等因素，若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

　　综合考虑上述因素，公司拟调整上述股票期权激励计划第二、三个行权期的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

　　三、本次业绩考核调整的具体内容

　　（一）调整前的业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：

　　1、公司层面业绩考核指标

　　注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。

　　2、个人层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。

　　公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。

　　（二）调整后的业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：

　　1、公司层面业绩考核指标

　　注：上述“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业收入，“归母净利润”指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润，下同。

　　2、个人层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。

　　公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。

　　（三）调整前的考核指标设立的科学性与合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　公司历史股权激励计划考核指标侧重考核净利润，鉴于宏观经济环境、行业状况变化，及公司生猪业务板块业绩受行业周期的影响比较大，近年来公司净利润波动较大，故本激励计划未选取净利润指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和个人均设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

　　综上，本次激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（四）调整后的考核指标设立的科学性与合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标保留营业收入增长率基础上新增归母净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；归母净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。本次新增归母净利润增长率指标，主要系综合考虑公司实际经营情况及宏观经济形势、行业环境变化、需求放缓等客观因素，原设定的营业收入指标达成可能性较小，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离股票期权激励计划的初衷。增加归母净利润指标符合当下竞争环境下，公司食品业务不过度参与低价竞争，专注中高端市场的战略，同时更好地考核生猪业务团队面临行业周期变化的经营决策能力，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

　　具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。2025年一季度公司实现归母净利润0.86亿元，同比大幅增长主要系食品业务板块原材料成本同比下降、产品结构的优化，以及生猪业务资产减值损失减少的影响。2025年一季度成本较低主要系消耗的2024年库存小麦成本低于市场价格，二季度低价位库存小麦已经消耗完毕，结合历史小麦采购价格水平，小麦成本继续大幅下降的可能性较小，且往年新麦上市前小麦采购成本环比呈现下降趋势，而2025年4月小麦采购价格呈上涨趋势，成本同比下降幅度收窄，后续原材料成本对利润的影响存在不确定性，更多取决于运营层面对成本的管控；结合目前生猪期货行情及公司生猪存栏、成本情况，后续生猪业务板块降成的压力较大。综上，以2024年归母净利润为基数设置的增长率目标，对公司各业务板块均具备一定的挑战。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和个人均设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

　　综上，本次激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整2024年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是在充分考虑了市场竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况增加归母净利润指标，调整后的业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干的主动性及积极性，激发公司中层管理人员及核心骨干的工作活力和工作热情，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，形成利益共同体，更加尽力为公司及广大股东创造价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。本次调整不涉及授予价格的调整，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干的主动性及积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。因此，同意公司本次调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东会审议通过；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、2025年薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的法律意见书。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2025-068

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年6月24日（星期二）召开公司2025年第三次临时股东会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：陈克明食品股份有限公司2025年第三次临时股东会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2025年6月24日（星期二）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年6月24日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年6月24日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2025年6月18日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于2025年6月18日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　本次股东会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第七届董事会第三次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 议案1中子议案1.01、1.02、1.03及议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过；其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2025年6月20日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：邹哲遂  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年6月24日（星期二）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月24日（星期二）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需办理股东身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指 引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2025年第三次临时股东会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2025-063

　　陈克明食品股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年5月31日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2025年6月6日上午以现场结合线上会议的方式召开，本次会议由董事长陈宏先生召集，副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中，董事陈宏先生、刘姿萌女士、周汨先生、邹哲遂先生和独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士以线上会议方式参加。公司全体监事和高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于修订＜公司章程＞及公司部分治理制度的议案》

　　内容：为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，董事会同意对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。

　　本次修订相关制度之子议案及董事会分项表决详情如下：

　　1.1 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　1.2 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》；

　　1.3 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　1.4 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　1.5 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜独立董事专门会议工作细则＞的议案》；

　　1.6 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；

　　1.7 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》；

　　1.8 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；

　　1.9 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》；

　　1.10 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度＞的议案》；

　　1.11 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

　　1.12 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

　　1.13 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

　　1.14 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》；

　　1.15 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；

　　1.16 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

　　1.17 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　1.18 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定＜董事和高级管理人员离任管理制度＞的议案》；

　　1.19 以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定＜信息披露暂缓与豁免业务管理制度＞的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）、《公司章程》及部分治理制度。

　　本议案中子议案1.1-1.4、1.11-1.13尚需提交股东会审议。

　　（二）《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的议案》

　　内容：公司本次为兴疆牧歌提供财务资助的期限延长至3年，是为了继续支持兴疆牧歌的稳定发展，满足其资金周转及日常经营需要。公司延长为兴疆牧歌提供财务资助期限风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2025-066）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士对本议案回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　（三）《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》

　　内容：本次调整2024年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，充分考虑了市场竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况增加归母净利润指标，调整后的业绩考核指标具备挑战性和可实现性，能充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。董事会同意调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2025-067）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（四）《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　内容：董事会同意召开公司2025年第三次临时股东会，并对本次董事会审议的第（一）、（三）项议案提交公司2025年第三次临时股东会审议，股东会通知另行披露。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二） 公司2025年独立董事第二次专门会议审查意见；

　　（三） 公司2025年薪酬与考核委员会第五次会议审查意见；

　　（四） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2025-064

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2025年5月31日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2025年6月6日上午以现场结合线上会议方式召开。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。其中，舒畅女士、王冠群先生以线上方式参加。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于修订＜公司章程＞及公司部分治理制度的议案》

　　内容：经审核，监事会认为，本次修订《公司章程》、废止《监事会议事规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况与业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（二）《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的议案》

　　内容：经审核，监事会认为，本次公司延长为控股子公司兴疆牧歌提供财务资助的期限，有助于促进兴疆牧歌稳定发展，符合公司和全体股东的利益，且风险可控，不会对公司产生不利影响。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2025-066）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》

　　内容：经审议，监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干的主动性及积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。因此，同意公司本次调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标事项。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2025-067）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　三、备查文件

　　（一） 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2025年6月7日