上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于出售参股公司股权暨 拟签署《股权转让协议》的公告

　　证券代码：002565    证券简称：顺灏股份    公告编号：2025-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司元亨利云印刷科技（上海）有限公司（以下简称“元亨利”）49%的股权，为优化公司投资结构与布局，提高投资效率，公司拟将持有的元亨利49%的股权以人民币 2,989万元转让给上海舜郓实业有限公司（以下简称“舜郓实业”）。本次交易完成后，公司不再持有元亨利的股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及相关制度的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2025年6月6日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨拟签署＜股权转让协议＞的议案》，同意公司与舜郓实业签署《股权转让协议》出售公司持有的参股公司元亨利49%的股权，并授权公司管理层或其指定的授权代表负责后续股权转让相关手续的办理及文件签署事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海舜郓实业有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：张叶

　　4、成立日期：2023年9月7日

　　5、住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号1号楼3层

　　6、注册资本：7,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91310118MACUD78C5P

　　8、经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；汽车零配件批发；服装辅料销售；电子元器件与机电组件设备销售；工程管理服务；市场营销策划；供应链管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、舜郓实业的主要股东为：

　　10、截至本公告披露日，上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、最近一年的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　12、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现上述交易对手方存在被强制执行或失信被执行的情形。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司持有参股公司元亨利49%的股权。元亨利的基本情况如下：

　　1、公司名称：元亨利云印刷科技（上海）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　3、法定代表人：张叶

　　4、成立日期：1998年6月10日

　　5、住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4109室

　　6、注册资本：637.255万美元

　　7、经营范围：一般项目：生产包装材料、纸制品及光固化涂料（限分支机构经营），销售自产产品；区内以印刷机械及零件，纸制品为主的仓储业务；国际贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；包装材料、纸制品及光固化涂料、印刷机械及其零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、其他说明：

　　截至本公告披露日，公司与元亨利没有发生担保事项，也不存在财务资助状况。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，有优先受让权的出让股东已放弃优先受让权，元亨利不属于失信被执行人。

　　10、 标的公司主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　四、定价依据

　　本次交易方遵循平等自愿、公平合理的原则，经双方友好协商一致确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　出让方（1）：元亨利有限公司MARKETING MANUFACTURING ＆ TECHNOLOGY CORP.（以下简称“MMT BVI”或“出让方1“）

　　出让方（2）：上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“出让方2”）

　　受让方：上海舜郓实业有限公司

　　目标公司：元亨利云印刷科技（上海）有限公司

　　出让方、受让方及目标公司合称“各方”，单称为“一方”。

　　第1条 股权转让

　　1.1 出让方1同意将其所持目标公司注册资本51%的股权转让给受让方，出让方2同意将其所持目标公司注册资本49%的股权转让给受让方。

　　1.2 受让方同意受让上述100%股权。

　　1.3 出让方同意出售且受让方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益。股权是清洁股权，即该股权没有设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　第2条 股权转让价款及支付方式

　　2.1 股权受让方收购出让方转让股权税前转让价为：人民币6,100万元，其中支付出让方1的税前股权转让款为人民币3,111万元，支付出让方2的税前股权转让款为人民币2,989万元。各方同意以此价格受让该股权。转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益。

　　2.2 各方同意，在签署本协议之日起 7个工作日内，受让方应向出让方2指定的银行账户支付定金人民币300万元（叁佰万圆整），并在办理目标公司工商变更之日前3个工作日内向出让方2支付股权转让款的100％，即扣除定金后支付2,689万元（贰仟陆佰捌拾玖万圆整）人民币。

　　2.3 对于受让方应支付给出让方1的股权转让款人民币3,111万元（叁仟壹佰壹拾壹万圆整），由受让方与出让方1就具体付款要求和安排另行协商约定。

　　2.4 出让方在收到所有的股权转让款后3个工作日内，须配合目标公司向对应市场监督管理部门递交本次股权转让的工商变更登记申请（包括但不限于股权变更、法定代表人变更、（执行）董事变更、监事变更、联系人变更、章程备案等）。

　　2.5 本次股权交易各方按中华人民共和国法律法规规定各自负担各自应承担的税费，为完成本次股权转让的工商变更登记手续，如经各方协商一致确认的，受让方可以根据市场监督管理部门以及税务部门的纳税前置要求（若有）在办理工商变更登记之前为MMT BVI代扣代缴其所应缴纳的所得税、印花税等，具体可由各方根据对应市场监督管理部门以及税务部门的要求进一步约定与执行。

　　2.6 出让方在收到股权转让款定金后，须积极配合受让方完成包括但不限于资产盘点、尽职调查等股权转让所需的相关工作。各方同意，上述工作应在收到定金之日起80个自然日内完成，并在完成后一周内、且出让方收到所有股权转让款后办理工商变更手续。

　　第3条 优先购买权

　　出让方1、出让方2在收到受让方的定金后，视为《股权转让意向协议》之延续，即出让方1、出让方2放弃目标公司股份的优先购买权，直到交易最终成功或失败。

　　第4条 交割

　　4.1 目标公司完成工商变更登记日为本次股权转让的交割日（以下简称“交割日”），目标公司在交割之日起所负的一切债务均由受让方承担；有关行政、司法部门对目标公司因此次转让之后所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由受让方承担，出让方一概不予承担。

　　4.2 在完成目标公司工商变更之日，出让方1须向受让方移交财务章，出让方2须向受让方移交包括但不限于目标公司营业执照正副本、资质证照原件、重大合同原件；公司银行印鉴及U盾等银行材料；公司公章、合同章、法人章、发票章等公司印鉴，及公司有关财务帐册凭证并由各方签署经各方提前确认一致的交接单。

　　4.3 所有财产均按现状交接，受让方不得有异议。

　　4.4 双方股权登记变更的同时办理董事、监事、经理等人员登记信息变更。其中，目标公司的董事徐萌、高战军，监事周寅珏均不再担任相关职务，由受让方安排指定他人担任。

　　第5条 声明和保证

　　出让方于签署日至交割日向受让方共同作出如下声明和保证，且该等声明和保证均为真实、准确和完整的：

　　5.1 出让方1及出让方2对标的股权享有完全的所有权，不存在任何第三方的优先权、抵押、质押或其他担保权益；

　　5.2 出让方1及出让方2有完全的权利和能力以签署、交付并履行本协议，并完成本协议所拟定的交易。出让方承诺，其于本协议项下的签署、交付及履行，已经过其公司章程所规定的或有的内部决议流程并获得真实、完整且有效的授权。本协议经其签订并交付时，本协议则对其构成合法、有效和具有约束力的义务；

　　5.3 出让方1声明对交割日之前目标公司相关债权债务以及出让方在本协议附件一中作出的声明与保证负责，其中包括或有债务，鉴于出让方2仅为财务投资方，不负责主要管理及运营，对于目标公司交割日之前的债务及或有债务不承担任何责任。

　　5.4 鉴于出让方2仅为财务投资方，除享有按股权转让协议约定收取股权转让款的权利，承担配合受让方办理工商变更登记的义务外，不承担任何其他义务

　　第6条 过渡期

　　本协议签署之日起至完成工商变更之日（含当日）之间的时间间隔为过渡期，过渡期内出让方及目标公司承诺，在过渡期公司将：

　　（1）按照与过去惯例相符的业务经营方式经营业务并遵守适用法律；

　　（2）维持所有经营资产处于正常运营、有效和良好保养状态；

　　（3）尽最大努力保证公司的合法经营，获取其经营所需全部政府审批、资质、许可或备案，并保持其有效性。

　　（4）出让方及公司进一步承诺并同意，过渡期内，未经受让方事先书面同意，公司和/或出让方不得从事或采取可能对本次股权转让带来现实或潜在重大不利影响的其他行动。

　　若出让方或公司存在违反上述过渡期承诺，致使公司经营状况发生重大不利变化，或受让方承担直接或间接损失的，特别包括若存在任何出让方未向受让方披露的贷款、债务、负担和担保，均由违约方承担。进一步的，若对受让方造成任何损失或不利影响的，由相应违约方向受让方承担连带赔偿责任。

　　第7条 协议终止

　　各方同意，除本协议另有约定之外，在下列情况下，本协议可终止：

　　7.1.各方一致书面同意解除本协议；

　　7.2 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的，任何一方可以发出书面通知单方终止本协议；

　　7.3 任何一方违反其在本协议中的任何义务、声明、陈述和保证，并且无法采取纠正措施或在守约方书面要求补救后的二十（20）日内未采取纠正措施的，则守约方有权解除本协议并追究违约方的违约责任。

　　第8条 违约责任

　　除非本协议另有约定，若本协议任何一方（以下简称“违约方”）违反了本协议项下的任何陈述、保证、承诺或约定，则该方应赔偿并承担守约方双倍定金（即陆佰万圆整）以及因此产生或遭受的所有损失、损害、成本和费用（包括因此所产生的诉讼费用、律师费用、保全费用以及执行费用等），从而保证本协议项下守约方的权利不受损害。

　　第9条 其他

　　9.1 生效

　　本协议自各方法定代表人或合法授权代表签署并加盖公章（适用于企业）之日并定金支付完毕之日起生效。

　　9.2 协议的修订

　　对本协议作出任何修订，应以各方正式授权代表签署的书面补充协议作出，并构成本协议的一个组成部分。

　　9.3 转让

　　各方确认，在得到出让方书面同意的情况下，受让方可以出于自主商业考量，于本协议生效后，以书面通知各方的形式将本协议项下的权利义务转让予其关联方。

　　本次股权出售的交易价格及协议的具体内容需以最终实际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事宜，交易完成后不会产生关联交易。

　　七、本次交易对公司的影响

　　此次交易完成后，预计将增加本公司2025年度净利润约1,652万元,最终影响数额以本公司披露经审计的定期报告数据为准。本次股权转让事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易综合考虑了公司及股东的整体利益，确保了交易的公正性和合理性。

　　本次股权转让的付款方式为交易对方向公司分批支付款项，交易的付款方资信情况良好，具有履约能力及付款能力，履约风险较小。元亨利为公司参股公司，本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、 第六届董事会第七次会议决议；

　　2、 《元亨利云印刷科技（上海）有限公司股权转让协议》；

　　3、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：002565         证券简称：顺灏股份          公告编号：2025-031

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2025年6月6日以通讯方式召开。会议通知已于2025年6月3日以电话及电子邮件等方式送达，会议应到董事5人，实到董事5人，会议由公司董事长王钲霖先生召集并主持，监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于出售参股公司股权暨拟签署＜股权转让协议＞的议案》

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与上海舜郓实业有限公司签署《股权转让协议》出售公司持有的参股公司元亨利云印刷科技（上海）有限公司49%的股权，并授权公司管理层或其指定的授权代表负责后续股权转让相关手续的办理及文件签署事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。具体内容详见公司于同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于出售参股公司股权暨拟签署＜股权转让协议＞的公告》（公告编号：2025-032）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日