海南机场设施股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场         公告编号：临2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　一、《关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的议案》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过并同意提交董事会审议，具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的公告》（公告编号：临2025-041）。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月七日

　　股票代码：600515         股票简称：海南机场          公告编号：临2025-041

　　海南机场设施股份有限公司关于

　　子公司转让海南天羽飞行训练有限公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）拟将持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权以人民币79,907.00万元的价格转让至海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”），本次股权转让完成后，海南空港将不再持有天羽飞训的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会第十届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。本次交易已经海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）批复，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。

　　● 相关风险提示：本次交易已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　根据公司整体战略规划，为进一步聚焦机场主业，优化资源配置，公司全资子公司海南空港拟将其持有的天羽飞训100%股权以人民币79,907.00万元的价格转让给海航控股。本次股权转让完成后，海南空港将不再持有天羽飞训的股权。

　　天羽飞训主要从事飞行员、乘务员等与航空相关人员的模拟机训练业务。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信字（2025）第5054号），经采用收益法进行评估，在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，天羽飞训股东全部权益账面价值为59,469.03万元，评估价值为79,907.00万元，评估增值20,437.97万元，增值率为34.37%。在此基础上经交易双方友好协商，本次股权转让价格为人民币79,907.00万元。

　　本次交易已经公司董事会第十届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经海南省国资委批复，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：海南航空控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：914600006200251612

　　成立时间：1995年12月29日

　　法定代表人：祝涛

　　注册资本：4,321,563.2535万元人民币

　　注册地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼

　　主要股东：海南瀚巍投资有限公司持股24.41%

　　营业范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海航控股不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：海南天羽飞行训练有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5RC58008

　　成立时间：2015年11月3日

　　法定代表人：赵红旗

　　注册资本：37,495.313万元人民币

　　注册地址：海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村

　　营业范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

　　主要股东：海南空港开发产业集团有限公司100%持股

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：表中经审计财务数据系根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2025]1700077号《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》。

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，天羽飞训不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信字（2025）第5054号），经采用收益法进行评估，在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，天羽飞训股东全部权益账面价值为59,469.03万元，评估价值为79,907.00万元，评估增值20,437.97万元，增值率为34.37%。在此基础上经交易双方友好协商，本次股权转让价格为人民币79,907.00万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序进行评估，交易评估定价公平合理。本次交易价格经交易双方协商确定，交易价格与交易标的评估结果一致，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）签署主体

　　转让方：海南空港开发产业集团有限公司

　　受让方：海南航空控股股份有限公司

　　标的公司：海南天羽飞行训练有限公司

　　（二）转让价款及支付

　　1.转让方、受让方同意依据评估报告的评估结果作为股权转让价款金额，本次股权转让价款确定为799,070,000元人民币（大写：柒亿玖仟玖佰零柒万元整）。

　　2.在本协议生效后的3个工作日内，受让方将转让价款支付至转让方指定账户。

　　3.本次股权转让过程中各方各自承担其为此次股权转让所产生的法律服务、评估等费用及其他相关工作支出，并各自承担根据所适用的法律法规应由其承担的税负及行政费用。

　　（三）变更登记及交割

　　1.转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监事、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。

　　2.转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将其保管的标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

　　3.标的公司在过渡期的收益由受让方享有，若亏损由转让方承担，具体由双方协商。

　　4.过渡期内，未经受让方事前书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不得对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购等变更标的公司的股权结构的行为。

　　（四）生效条件

　　本协议在以下各项条件全部满足后生效：

　　1.本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

　　2.转让方已就本次股权转让及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权并获得外部有权决策机构的批准；

　　3.本次股权转让及本协议符合香港法律法规及监管要求；

　　4.转让方已就本次股权转让的资产评估结果取得海南省国有资产监督管理委员会的备案。

　　5.受让方已就本次股权转让及本协议获得内部决策机构的批准及授权；

　　6.各方共同完成标的公司资产盘点并签署书面确认文件。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易有利于公司进一步聚焦机场主业，优化资源配置，预计交易完成后公司获得投资收益约2.03亿元，具体金额以最终公司披露的经审计财务报告为准。

　　（二）本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置等相关安排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。

　　（三）本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　（四）本次交易完成后，公司子公司不再持有天羽飞训的股权，天羽飞训将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为天羽飞训提供担保、委托其理财的情况，天羽飞训不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　（五）公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，受让方具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。

　　七、本次交易的风险分析

　　本次交易已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月七日

　　股票代码：600515         股票简称：海南机场          公告编号：临2025-042

　　海南机场设施股份有限公司

　　关于子公司与非关联方同比例增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）。

　　● 投资金额：海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）与非关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）分别以自有资金814,304,788.39元、1,735,936,480.58元人民币对海航技术进行同比例增资，增资完成后，海航技术注册资本由374,617.22万元增至501,889.40万元，海南空港、海航控股对海航技术持股比例31.9305%、68.0695%保持不变。

　　● 本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资未触及公司董事会及股东会审议标准，为便于投资者作出价值判断和投资决策，公司进行自愿性披露。

　　● 海南空港拟向海航技术增资的股权投资项目已列入年度投资计划，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）已对海南空港该笔增资予以核准，除协议增资先决条件外，本次增资不存在重大法律障碍。

　　● 相关风险提示：本次增资已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　基于公司机场运营和资源优势，为提升公司布局机场配套产业功能，加大对海南自贸港飞机维修产业投资，优化公司参股子公司海航技术的资产负债结构，公司全资子公司海南空港拟与非关联方海航控股分别以自有资金人民币814,304,788.39元、1,735,936,480.58元对海航技术进行同比例增资。

　　截至本公告披露日，海航技术注册资本374,617.22万元人民币，海南空港持股31.9305%，海航控股持股68.0695%。增资完成后，海航技术注册资本由374,617.22万元增至501,889.40万元，海南空港、海航控股对海航技术持股比例31.9305%、68.0695%保持不变。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资未触及公司董事会及股东会审议标准。海南空港拟向海航技术增资的股权投资项目已列入年度投资计划，海南省国资委已对海南空港该笔增资予以核准，除协议增资先决条件外，本次增资不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：海南航空控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：914600006200251612

　　成立时间：1995年12月29日

　　法定代表人：祝涛

　　注册资本：4,321,563.2535万元人民币

　　注册地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼

　　主要股东：海南瀚巍投资有限公司持股24.41%

　　营业范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海航控股不属于失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　公司名称：海航航空技术有限公司

　　统一社会信用代码：91460100698900982D

　　成立时间：2009年12月10日

　　法定代表人：谢世伟

　　注册资本：374,617.22万元人民币

　　注册地址：海南省海口市美兰区演丰镇海口空港综合保税区一站式飞机维修基地(一期)6号楼308室

　　营业范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：海航控股持股68.0695%、海南空港持股31.9305%

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海航技术不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　海航技术不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、增资合同的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：海南空港开发产业集团有限公司

　　乙方：海南航空控股股份有限公司

　　目标公司：海航航空技术有限公司

　　（二）增资安排

　　各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由海南空港、海南航空各自按照当前股权比例以现金方式合计出资人民币2,550,241,268.97元进行增资，其中：

　　1.海南空港以现金方式出资人民币814,304,788.39元增资，其中人民币406,386,444.88元计入目标公司注册资本，人民币407,918,343.51元计入目标公司的资本公积金，占目标公司本次增资经完全稀释后的31.9305%股权。

　　2.海南航空以现金方式出资人民币1,735,936,480.58元增资，其中人民币866,335,388.11元计入目标公司的注册资本，人民币869,601,092.47元计入目标公司的资本公积金，占目标公司本次增资经完全稀释后的68.0695%股权。

　　本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

　　（三）增资时间

　　1.在下述的增资先决条件得以满足后的3个工作日内，将增资款全额转入目标公司的入资账户。

　　2.增资先决条件

　　本次增资以以下先决条件全部满足为前提：

　　（1）目标公司已就本次增资形成有效的股东会决议；

　　（2）增资方已就本次增资及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权并获得相关机构的批准；

　　（3）本次增资及本协议符合香港法律法规及监管要求。

　　3.工商变更登记及股东名册更新

　　（1）目标公司应于增资入账后2个月内，在主管市场监督管理部门完成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案等手续。

　　（2）目标公司应于增资入账后5个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资证明书。

　　（四）生效及期限

　　本合同应于签署之日生效并持续有效，除非依下述终止条件提前终止。

　　（五）终止

　　1.在本次增资交割前，经过各方的一致书面同意可终止本合同并放弃本合同拟议的交易。

　　2.如果本合同根据上述规定终止，本合同应终止并不再具有法律效力，除一方违反本合同引起的任何责任外，任何一方均不就本合同的终止对任何其他方负有任何责任，但保密条款、违约责任条款、终止的效力条款、通知条款、适用的法律条款和争议的解决将不因本合同的终止而失效。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资基于对海航技术未来发展前景的信心及认可，有利于优化海航技术的资产负债结构，进一步提升海航技术资本实力和经营实力。同时有利于进一步加强公司与属地基地航空公司的业务合作，持续推进公司临空产业布局，增强公司可持续发展能力。

　　本次同比例增资事项不会导致海航技术股东结构发生变化，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司全体股东和中小股东权益的情形，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。

　　六、本次增资的风险分析

　　本次增资已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月七日