上海龙宇数据股份有限公司 关于第六届董事会第九次会议决议的公告

　　证券代码：603003          证券简称：*ST龙宇       公告编号：2025-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2025年6月6日以电子邮件等方式向全体董事发出召开第九次会议通知及会议材料，并于2025年6月6日以通讯方式召开，本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应到董事3名，亲自出席董事3名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于增补公司董事的议案

　　公司董事会已于前期收到徐增增女士递交的书面辞职申请，辞去公司董事长、董事及董事会下设各专门委员会委员职务。鉴于徐增增女士辞职后，公司董事人数低于《公司章程》规定人数，为保证公司董事会工作正常开展，拟增补一名公司董事，经公司股东提议，三位董事候选人提名情况如下：

　　1、经公司控股股东上海龙宇控股有限公司提名，推荐增补顾凤惠女士为公司第六届董事会董事候选人。

　　2、经公司合计持有8.22%的股东高盛尔、丁军、朱慧欣共同提名，推荐增补张晔侃先生、周新明先生为公司第六届董事会董事候选人。

　　公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了上述董事候选人的诚信档案查询工作，董事会提名与薪酬考核委员会已于2025年6月6日召开2025年第二次会议通过了对董事候选人任职资格的审核。各候选人简历请参见本公告附件。

　　本议案将提交公司2024年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票（差额选举）。

　　各董事候选人表决情况如下：

　　1.1 提名顾凤惠为公司第六届董事会董事候选人

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.2 提名张晔侃为公司第六届董事会董事候选人

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.3提名周新明为公司第六届董事会董事候选人

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、关于第六期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

　　鉴于公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的“（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”，以及“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”之情形，根据股东提议，为了维护广大投资者利益，公司拟通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至退市整理期结束之日（预计为2025年6月10日至2025年6月30日）。本次回购金额下限人民币5,000万元（含）,回购金额上限人民币10,000万元（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币4.85元/股（含）。

　　根据《公司章程》本次股份回购须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，以下为本次第六期股份回购议案逐项表决结果：

　　1.1回购股份的目的

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.2回购股份的种类

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.3回购股份的方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.4回购股份的实施期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.5回购股份的用途、资金总额

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.6回购股份的价格、定价原则

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.7回购股份的资金来源

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.8办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　1.9本次回购有关决议的有效期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第六期以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-043）。

　　三、关于召开2024年年度股东大会的议案

　　董事会同意于2025年6月30日召开公司2024年年度股东大会，并授权公司管理层在确定本次股东大会相关事宜后，及时发布会议通知及会议资料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司董事会

　　2025年6月7日

　　附件：董事候选人简历

　　顾凤惠，女，1956年出生，中国国籍，在职研究生学历，中共党员，无境外永久居留权。1992年至2018年任上海明华物业管理公司董事长、总经理，1996年至2018年任东亚联合控股集团有限公司副董事长、副总裁。曾获全国劳动模范、全国三八红旗标兵、上海市劳动模范、上海市三八红旗手、中国优秀女企业家、上海市首届优秀创业女性等荣誉称号。顾凤惠女士未直接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　张晔侃，男，1987年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任上海数据港股份有限公司董事会办公室主任、总裁办公室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书，上海磐石边缘云计算有限公司副总经理。张晔侃先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　周新明，男，1984年3月出生，浙江大学金融学本科学历，中级经济师，已获得上海证券交易所董事会秘书资格证书。曾任号百控股股份有限公司证券事务代表，江苏农华智慧农业科技股份有限公司证券投资部经理，上海飞科电器股份有限公司证券事务代表。2024年6月加入公司任证券事务代表。周新明先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：603003          证券简称：*ST龙宇        公告编号：2025-043

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　关于第六期以集中竞价方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别风险提示：

　　1、因回购金额有限，可能短期内即达到回购上限：上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。公司回购金额有限，存在短期内完成回购的情形。

　　2、存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险：本次回购股份价格不超过人民币4.85元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　3、公司短期内预计无法满足重新上市条件，且暂无此计划。

　　4、公司股票在退市整理期届满后，将停止在上海证券交易所市场交易。公司股票进入退市整理期的起始日为2025年6月10日，预计最后交易日期为2025年6月30日。退市整理期首个交易日无价格涨跌幅限制。公司股票在退市整理期届满后的5个交易日内由上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至退市整理期结束之日（预计为2025年6月10日至2025年6月30日）。如公司无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。

　　3、董事会审议情况：公司于2025年6月6日召开第六届董事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第六期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，根据《公司章程》第二十五条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。

　　4、相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东，回购股份方案的提议人在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　5、在退市整理期内，公司将每日披露回购事项进展情况。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2025年6月6日，公司召开第六届董事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第六期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　2、本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，根据《公司章程》第二十五条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的“（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”，以及“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”之情形，根据股东提议，为了维护广大投资者利益，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案且公司股票复牌后起至退市整理期结束之日（预计为2025年6月10日至2025年6月30日）。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如公司无法完成本次股份回购，退市后将继续履行回购承诺。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份的用途：本次回购的股份旨在维护公司价值及股东权益。

　　本次回购金额下限人民币5,000万元（含），以回购价格上限4.85元/股进行测算，回购数量为10,309,279股，占目前公司总股本的2.74%；本次回购金额上限人民币10,000万元（含）,以回购价格上限4.85元/股进行测算，回购数量为20,618,556股，占目前公司总股本的5.48%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币4.85元/股（含）。不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　资金来源全部为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年3月31日，公司总资产38.22亿元，归母所有者权益33.36亿元，货币资金7.03亿元。若回购金额按照上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2025年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为2.62%、占归母所有者权益的比例为3.00%、占货币资金的比例为14.22%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经函证问询，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。截至2025年6月6日，公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及一致行动人、董监高在回购期间无增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经函证问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　本次股份回购首次提议人为高盛尔、丁军、朱慧欣等3位合计持有8.22%以上公司股份的股东。2025年5月12日，提议人向公司董事会提议回购股份，用于维护公司价值及股东权益。后于2025年5月26日，公司收到控股股东上海龙宇控股有限公司提议回购股份的函件。经沟通形成本次股份回购方案，方案中对上述股东原提议的变更，已征得相关股东的同意。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、本次回购股份方案的提议人1：高盛尔、丁军、朱慧欣等3位合计持有8.22%以上公司股份的股东；提议时间为2025年5月12日；提议理由为公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第（四）项“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产规定”，提议公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。

　　经函证问询，提议人在提议前6个月买卖本公司股份的情况如下：

　　提议人已回函确认不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间没有的增减持计划。

　　2、本次回购股份方案的提议人2：公司控股股东上海龙宇控股有限公司；提议时间为2025年5月26日，提议理由为公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的（一）和（二）情形，基于对公司长期价值的合理判断，为了维护中小投资者利益，提议公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。

　　经函证问询，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间没有的增减持计划。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将按照《上市公司股份回购规则》相关要求，在三年内按照依法披露的用途进行转让，或未按照披露用途转让的，在三年期限届满前经股东大会授权后予以注销。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，在注销本次回购所得股份之前，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、因回购金额有限，可能短期内即达到回购上限：公司回购金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。公司回购金额有限，存在短期内完成回购的情形。

　　2、存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险：本次回购股份价格不超过人民币4.85元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　四、 其他事项说明

　　1、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海龙宇数据股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B881870075

　　2、信息披露安排

　　在退市整理期内，公司将每日披露回购事项进展情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司董事会

　　2025年6月7日