合肥恒鑫生活科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：301501证券简称：恒鑫生活公告编号：2025-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年6月2日向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长严德平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于受让海南恒鑫生活科技有限公司认缴出资额及增资暨关联交易的议案》

　　海南佳昕新材料投资有限公司将对海南恒鑫生活科技有限公司（简称“海南恒鑫”）认缴出资额360万元(占海南恒鑫当前注册资本的比例6%，实缴出资额0元)的出资义务以0元的价格转让给公司，公司同意受让。同时，公司拟对海南恒鑫进行增资，海南恒鑫的注册资本由6,000万元增加至6,800万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款800万元，新增注册资本由公司全部认购，其他股东放弃优先认购权，本次受让及增资不会导致公司合并范围发生变更。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构华安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于对武汉恒鑫生活科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　公司拟对武汉恒鑫生活科技有限公司（简称“武汉恒鑫”）进行增资，武汉恒鑫的注册资本由6,000万元增加至8,000万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款2,000万元，新增注册资本全部由公司认购，其他股东放弃优先认购权，本次增资不会导致公司合并范围发生变更。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构华安证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第六次会议决议。

　　2.第二届董事会独立董事专门会议决议。

　　3.保荐机构出具的相关核查意见。

　　特此公告。

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司董事会

　　2025年6月9日

　　证券代码：301501证券简称：恒鑫生活公告编号：2025-025

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司

　　关于受让控股子公司少数股东股权

　　及对控股子公司增资

　　暨与关联方共同投资的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“恒鑫生活”）拟受让控股子公司海南恒鑫生活科技有限公司（以下简称“海南恒鑫”）之少数股东海南佳昕新材料投资有限公司（以下简称“海南佳昕”）持有的海南恒鑫6%股权，鉴于上述股权尚未出资实缴，经各方协商确定本次股权转让作价金额为人民币0元。同时，公司拟对海南恒鑫进行增资，海南恒鑫的注册资本由6,000万元增加至6,800万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款800万元，新增注册资本由公司全部认购，其他股东放弃优先认购权。本次交易完成后，公司持有海南恒鑫70%股权，海南佳昕持有海南恒鑫30%股权，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。

　　公司拟对武汉恒鑫生活科技有限公司（以下简称“武汉恒鑫”）进行增资，武汉恒鑫注册资本由6,000万元增加至8,000万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款2,000万元，新增注册资本由公司全部认购，武汉威仕包装材料有限公司（以下简称“武汉威仕”）放弃优先认购权，本次增资不会导致公司合并范围发生变更。

　　（二）与公司的关联关系

　　海南佳昕系海南恒鑫股东，持有海南恒鑫40%股权；武汉威仕系武汉恒鑫股东，持有武汉威仕40%股权；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，海南佳昕、武汉威仕为公司关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。

　　（三）审议程序

　　2025年6月6日，公司第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于受让海南恒鑫生活科技有限公司认缴出资额及增资暨关联交易的议案》及《关于对武汉恒鑫生活科技有限公司增资暨关联交易的议案》，并一致同意将上述相关议案提交至董事会审议；公司于同日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了上述相关议案；本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）海南佳昕新材料投资有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91460000708875371J

　　3、注册地址：海南省海口市秀英区秀英街道南海大道267号展兴高新花园C1栋1—4A房

　　4、法定代表人：莫智明

　　5、注册资本：3500万元

　　6、成立日期：1998年12月18日

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、股权结构

　　9、主要财务数据

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为2,129.60万元，净资产为2,118.30万元；2024年度，主营业务收入为0万元，净利润为-265.06万元。

　　10、与公司关联关系

　　海南佳昕系公司控股子公司海南恒鑫的少数股东，持有海南恒鑫40%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，海南佳昕为公司关联法人。

　　11、是否属于失信被执行人：否。

　　（二）武汉威仕包装材料有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420112758163727R

　　3、注册地址：武汉市东西湖区东山办事处五四大队五四村245号（16）

　　4、法定代表人：周建平

　　5、注册资本：800万元

　　6、成立日期：2004年01月15日

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；颜料制造；纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股权结构

　　9、主要财务数据

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为6,490.79万元，净资产为2,777.59万元；2024年度，主营业务收入为4,579.65万元，净利润为605.97万元。

　　10、与公司关联关系

　　武汉威仕系公司控股子公司武汉恒鑫的少数股东，持有武汉恒鑫40%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，基于实质重于形式原则，武汉威仕为公司的关联法人。

　　11、是否属于失信被执行人：否。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）海南恒鑫生活科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：海南省海口市琼山区云龙镇海榆北路168号云龙产业园云仓街17号

　　3、法定代表人：王春霞

　　4、注册资本：6000万元

　　5、成立日期：2020年6月30日

　　6、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生洁具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7、本次交易前后海南恒鑫股权结构变化如下：

　　8、主要财务数据：

　　单位：元

　　9、海南恒鑫股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。海南恒鑫的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。海南恒鑫不属于失信被执行人。

　　（二）武汉恒鑫生活科技有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、注册地址：湖北省武汉市东西湖区辛安渡街袁家台北二路1号电梯安装、维修、销售及零配件生产项目6号厂房/单元1至3层/号

　　3、法定代表人：黄银

　　4、注册资本：6000万元

　　5、成立日期：2021年11月10日

　　6、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；生态环境材料制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；纸制品制造；纸制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以登记机关核定为准）

　　7、本次交易前后武汉恒鑫股权结构变化如下：

　　8、主要财务数据：

　　单位：元

　　9、武汉恒鑫股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。武汉恒鑫的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。武汉恒鑫不属于失信被执行人。

　　四、交易定价政策和依据

　　公司拟受让海南佳昕持有的海南恒鑫6%股权，鉴于上述股权尚未出资实缴，经各方协商确定本次股权转让作价金额为人民币0元。同时，公司拟对海南恒鑫进行增资，海南恒鑫的注册资本由6,000万元增加至6,800万元，鉴于海南恒鑫存在未弥补亏损且尚未实现盈利，经各方协商确定每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款800万元，新增注册资本由公司全部认购，其他股东放弃优先认购权。

　　公司拟对武汉恒鑫进行增资，武汉恒鑫注册资本由6,000万元增加至8,000万元，鉴于武汉恒鑫存在未弥补亏损，经各方协商确定每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款2,000万元，新增注册资本由公司全部认购，其他股东放弃优先认购权。

　　本次受让股权以及增资价格是交易双方以实际出资以及交易标的2024年12月31日经审计的每股净资产为基础，并结合实际情况协商一致的结果，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易协议一的主要内容

　　1、海南佳昕（简称“乙方”）将对海南恒鑫认缴出资额360万元(占海南恒鑫当前注册资本的比例6%，实缴出资额0元) 的出资义务以0元的价格转让给恒鑫生活（简称“甲方”），甲方同意受让。

　　2、乙方保证对其拟转让给甲方的认缴出资拥有完全处分权，没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。乙方向甲方转让的出资额为尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由甲方继续履行该等认缴出资额的出资义务。

　　3、双方同意，海南恒鑫的注册资本由6,000万元增加至6,800万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款800万元，新增注册资本由甲方全部认购，其他股东放弃优先认购权。

　　4、特别约定

　　（1）海南恒鑫的股权变动、注册资本变动以及重大投资，需甲乙双方一致同意后进行变更。

　　（2）海南恒鑫未分配利润为正数，且资产负债率低于50%，如海南恒鑫年度审计后净利润超过100万元，可以按照甲乙双方实缴比例进行分红，其分红总额度不超过上年度审计净利润的30%。

　　5、本协议生效后，双方应当配合海南恒鑫尽快办理本次出资额转让及增资的工商变更登记手续。

　　6、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　7、因本协议引起的或与本协议有关的争议应首先由双方协商解决，协商不成的，任何一方有权向海南恒鑫所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（二）交易协议二的主要内容

　　1、双方（恒鑫生活，简称“甲方”；武汉威仕，简称“乙方”）同意，武汉恒鑫的注册资本由6,000万元增加至8,000万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元，总认购款2,000万元，新增注册资本由甲方全部认购，其他股东放弃优先认购权。

　　2、特别约定

　　（1）武汉恒鑫的股权变动、注册资本变动以及重大投资，需甲乙双方一致同意后进行变更。

　　（2）武汉恒鑫未分配利润为正数，且资产负债率低于50%，如武汉恒鑫年度审计后净利润超过100万元，可以按照甲乙双方实缴比例进行分红，其分红总额度不超过上年度审计净利润的30%。

　　3、本协议生效后，双方应当配合武汉恒鑫尽快办理本次增资的工商变更登记手续。

　　4、因本协议引起的或与本协议有关的争议应首先由双方协商解决，协商不成的，任何一方有权向武汉恒鑫所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要，以更好地落实公司发展规划。有利于进一步贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和管理效率；有利于进一步实现公司整体资源有效配置、业务的整体规划，提升公司整体质量。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至2025年5月31日，除本次披露的关联交易外，公司与海南佳昕累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与武汉威仕累计已发生的各类关联交易的总金额为498.90万元。

　　八、审议情况

　　公司于2025年6月6日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了相关议案，独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司整体的决策和经营效率，进一步提升公司市场竞争力。本次交易价格基于标的公司实际情况，经双方协商确定；不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在显失公平、损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，董事会审议通过《关于受让海南恒鑫生活科技有限公司认缴出资额及增资暨关联交易的议案》《关于对武汉恒鑫生活科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，与公司发展战略相一致，交易价格公允，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会一致同意公司受让控股子公司少数股东股权及对控股子公司增资暨与关联方共同投资的关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次受让控股子公司少数股东股权及对控股子公司增资暨与关联方共同投资的关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次受让控股子公司少数股东股权及对控股子公司增资暨与关联方共同投资的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、《合肥恒鑫生活科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　　2、《合肥恒鑫生活科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

　　3、《合肥恒鑫生活科技股份有限公司第二届董事会独立董事第二次专门会议决议》；

　　4、《华安证券股份有限公司关于合肥恒鑫生活科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权及对控股子公司增资暨与关联方共同投资的关联交易的核查意见》；

　　5、股权转让、增资相关的协议。

　　特此公告。

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司董事会

　　2025年6月9日

　　证券代码：301501        证券简称：恒鑫生活        公告编号：2025-026

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年6月2日向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席姚亚琴女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于受让海南恒鑫生活科技有限公司认缴出资额及增资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，与公司发展战略相一致，交易价格公允，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于对武汉恒鑫生活科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，与公司发展战略相一致，交易价格公允，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　合肥恒鑫生活科技股份有限公司监事会

　　2025年6月9日